2016 年9 月9 日，证监会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（第 127 号令），以贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”理念，进一步规范重组上市行为。自发布之日起施行。

本次修改，旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，引导更多资

金投向实体经济。本次修改涉及 5 个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准。参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为 60 个月。需说明的是，60 个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。三是按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

新的管理办法增加了重组上市（借壳上市）交易规模的判断指标，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、发行的股份等五个指标，只要其中任一达到 100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。延长了相关股东的股份锁定期，对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定 36 个月，其他新进入的股东从目前的 12 个月延长到 24 个月。细化了对规避重组上市审核的追责要求。