董事会在促进良好的企业管治方面角色至为重要

香港 - 联交所于2014年修订《守则》及《企业管治报告》内有关风险管理和内部监控的条文，规定「不遵守就解释」，并于2016年1月1日起生效。有关修订今年是第三年实施，致同分析了470家恒生综合指数成分股公司的2018年度年报，并发表《香港企业管治调查报告2019》（「调查报告」）。数据显示，整体趋势逐渐趋向完全遵守《守则》条文。50%的恒生综合指数成分股公司声称完全遵守《守则》， 49%则表示未遵守《守则》但解释了不遵守的原因，仅1%公司既未遵守《守则》，亦未就不遵守作出解释。
 
尽管相比过去十年，香港在董事会多元化方面取得显著进展，但仍稍微落后于世界其他地方，并在追赶阶段。致同认为，在年龄、性别、技能和经验各方面组合良好的董事会，能更好地制定决策及提高企业绩效，从而提升企业整体竞争力。
 

有效的董事会及其投入是良好企业管治的关键驱动因素

 联交所另于2018年7月27日发表关于《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的咨询总结以及《董事会及董事指引》，引入包括提倡董事会成员多元化等五项新措施。事实上，董事会成员多元化的裨益在全球范围内日益得到认同。在今次的调查中，致同亦就性别、年龄、任职年限、董事类型、专业资格及教育背景等六方面对香港上市公司的董事会多元化情况进行研究。 
 
随着关于工作场所内性别平等问题的讨论日渐增多，恒生综合指数成分股公司的董事会仍然明显存在性别不平等现象。在一众恒生综合指数成分股公司当中，11%的董事会成员是女性，这与致同过往的统计数据趋势一致。就商业行业而言，消费者服务业的公司正在尽力促进性别多元化，其中女性占董事会席位的15%。相反，女性仅占能源公司董事会成员的7%，与其他行业相比，处于最低水平。
 
年龄方面，于本调查报告年度，处于51至60岁年龄范围的董事人数最多，而30岁以下年龄段的董事则最少。其中，小型企业拥有更多年轻董事，这可能与大多数小型企业是由年轻人创立有关。在小型企业中，40岁或以下年龄段的董事为7%，而大型及中型企业的比例合共为4%。
 
就服务年期而言，经验丰富的董事及新任董事的组合或有助实现更平衡的决策过程。2018年，有44%的恒生综合指数成分股公司董事已在董事会任职1至5年，仅4%董事任职21年或更长时间。
 
除了经验，具专业资格的董事亦有助提升企业水平。四分之一恒生综合指数成分股公司披露其董事的专业资格，其中恒指成分股公司(29%)的披露比率较恒生国企指数成分股公司(19%)的披露比率高10个百分点。而恒生综合指数成分股公司董事所披露已取得的专业资格中，有56%为会计。另一方面，恒生国企指数成分股公司的董事受教育程度高于其他指数成分股公司的董事，其中获得硕士学位的董事当中，有45%取得MBA学位。
 
致同还探讨了恒生综合指数成分股公司早期采纳《守则》新要求的普遍程度。结果显示在选举独立非执行董事及披露主席与独立非执行董事间的年度会议方面，香港企业的透明度偏低。不足10%恒生综合指数成分股公司披露遴选独立非执行董事的流程，只有15％的恒生综合指数成分股公司透露其主席在没有其他董事在场下每年与独立非执行董事进行会议。此外，仅11%恒生综合指数成分股公司在年报中披露其董事会技巧矩阵。由于许多公司在《指引》发布之前就已编制报告，董事会技巧矩阵的低披露比率相对而言并不意外。致同希望看到更多公司在下一次发布中采用新的披露要求。
 

内部审核职能在协助董事确保公司的风险管理和内部控制系统有效性方面有着重要作用

风险管理及内部监控系统是加强企业管治框架的基本要素。在年度报告中披露风险相关信息，能有助投资者在作出投资决策时了解公司在风险及内部监控方面的效率。
 
我们的调查显示，有71%的公司于年报中披露其主要风险，而有67%的公司披露解决相关风险的缓解措施。此外，恒生综合指数成分股公司所面临的最主要风险是市场风险(84%)及财务风险(72%)，其次是营运风险(61%)及监管与合规风险(49%)。然而，就主要风险变化及风险偏好而言，披露率相对较低，分别仅为11%及7%。我们期望更多上市公司在年度报告中提供自愿披露资料，让投资者更能了解公司的风险管理框架以及其管理风险的方式。
 
此外，令人鼓舞的是，有99%的公司披露其于2018年设有内部审核职能，合包内部审核功能已成为一种新趋势，披露比率由2016年的17%上升至2018年的37%。
 

良好的「环境、社会及管治」报告有助提升投资者对公司长远前景的信心

 调查报告亦关注到「环境、社会及管治」（「ESG」）的披露。联交所自2019年5月17日发表「检讨《环境、社会及管治汇报指南》及相关《上市规则》条文」（「ESG咨询」）以来，恒生国企指数成分股公司的百分比亦由2017年的6%上升至2018年的27%。联交所于2018年11月发布的「环境、社会及管治汇报指南」（「汇报指南」）列出四项汇报原则，包括「重要性」、「量化」、「平衡」及「一致性」，分别有49%、79%、67%及12%的恒生综合指数成分股公司遵循相关汇报原则。仅有17%恒生综合指数成分股公司披露享有独立第三方提供的保证。
 

加快信息科技战略及网络安全计划的披露 以增强投资者的信心

信息科技已进一步融入公司的业务营运当中。由于新技术的出现，公司的业务可能面临各种威胁。尽管联交所尚未要求上市公司披露为保障信息科技安全所采取的措施，但致同今年亦有就恒生综合指数成分股公司的信息科技系统及安全披露进行调查。
 
结果发现， 30%恒生综合指数成分股公司披露其已改善信息科技系统，而只有12%的恒生综合指数成分股公司披露其已提升信息科技安全。
 
面对网络攻击的影响，虽然仅6%及4%的恒生综合指数成分股公司宣布其已实施相关措施，分别遵循行业安全标准《通用数据保障条例》及ISO 27001。不过，致同相信《通用数据保障条例》及ISO 27001等行业安全标准将在未来数年会进一步普及。
 
夏其才先生总结道：「良好的企业管治在相当大程度上倚赖董事会，因此，有效的董事会及其投入是良好企业管治的关键驱动因素, 从而实现可持续业务经营及提高股东价值。投资者将年度报告及环境、社会及管治报告视为可靠的信息来源，藉以了解公司的风险管理、内部监控、战略方向及有关环境和道德标准的政策及绩效。故此，年度报告及ESG报告中的详细披露有助吸引资本并保持投资者对资本市场的信心。」