201042日,财政部发布了《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图》,路线图强调中国企业会计准则已经实现了与国际财务报告准则(IFRS)的趋同,持续趋同是在已有趋同基础上的后续趋同。在准则持续趋同的背景下,学习IFRS对于更好地理解和把握中国企业会计准则的相关内容具有一定的借鉴意义。

致同将陆续发布“致同研究之IFRS洞察”系列微信,包括 IFRS 3企业合并、IFRS 16租赁、IAS 36资产减值、IFRS 8经营分部等准则洞察。我们将结合具体实务应用示例来解析国际财务报告准则的相关规定,并就准则执行中的常见疑难事项、有争议领域提供致同见解。本期作为“IFRS 3洞察子系列之三,主要讨论了如何识别企业合并中的购买方,包括:准则相关规定的解析;实务应用分析,如涉及成立新主体的企业合并、通过交换权益份额实现的企业合并、涉及反向购买的企业合并、仅通过“装订安排”等合同实现的企业合并等。

步骤

内容

步骤1

识别一项企业合并

步骤2

识别购买方

步骤3

确定购买日

步骤4

确认和计量取得的可辨认资产和承担的负债

步骤5

确认和计量非控制性权益 (NCI)

步骤6

确定转移的对价

步骤7

确认和计量商誉或廉价购买利得

IFRS 3中规定的购买法是从购买方的角度来应用的,即所获得的控制权是对满足业务定义的被购买方的控制权。因此,只要存在企业合并,就必须识别购买方。

需要注意的一个关键点是,出于IFRS 3目的的购买方(会计上的购买方)可能并不总是法律上的购买方(特别是通过在另一个合并主体中拥有多数表决权而成为法律上的母公司)。

准则解析:IFRS 3识别购买方的方法是什么?

IFRS 3最初将主体引导至《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》(IFRS 10)以识别购买方,并考虑哪个主体控制了另一方(即被购买方)。在大多数企业合并中,识别购买方是直截了当的且与法律上的所有权转让一致。然而,以下情形的企业合并,识别购买方可能更加复杂:

企业仅通过合同聚集在一起,双方都不拥有对方法律上的所有权

通过两个或多个主体法律上的合并,或者通过一家新成立的母公司主体进行的合并

没有对价的转移(通过合同进行的合并)

一个较大的主体被一个较小的主体购买

在这些更复杂的情形下,IFRS 3采取的是实质重于形式的方法识别购买方,而非仅依赖于交易的法律形式。该实质重于形式的方法超越了合并主体自身的权利,同时也考虑了交易前后合并主体的相关权利。企业合并中取得业务的一方是被购买方而不是购买方的,属于反向购买,IFRS 3为如何对这类交易进行会计处理提供了具体的指引。

这意味着,当应用IFRS 10中的控制指引仍不清楚被合并的主体中哪一方是购买方时,主体应回到IFRS 3下,考虑其中提供的需要考虑的其他指标:

需要考虑的因素

谁通常是购买方?

以转移现金、其他资产或承担负债实现的企业合并

转移现金、其他资产或承担负债的主体

以交换权益份额实现的企业合并

发行权益份额的主体。更多的考虑因素详见后面的表格

相对规模或涉及两个以上主体的

其规模显著大于其他合并主体的一方

为实现企业合并而新成立的主体

如果新主体成立是为了发行权益份额,企业合并之前就存在的合并主体之一通常为购买方。

如果新主体转移了现金、其他资产或承担了负债,则该新的主体可能是购买方。

实务应用:涉及成立新主体的企业合并中如何识别购买方?

实务中,识别购买方需要更加深入分析的一个最常见的情形是,通过成立一个新主体实现企业合并。 这可以通过多种方式实现,有时可能导致“反向购买”。 以下是成立一个新的主体以实现企业合并的可能情形:

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示例1 - 新的母公司支付现金实现企业合并

新的非关联投资者希望获得主体X的控制权,它使用一个新成立的主体(NewCo)来实现该交易。新投资者向NewCo投入现金,换取NewCo的股份。NewCo随后用从新股东那里获得的现金购买主体X的所有股份。

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分析

在这种情况下,Newco利用从新股东那里获得的现金购买主体X

虽然NewCo是一个新成立的主体,NewCo被认定为购买方不仅是因为它支付了现金,还因为在新投资者的帮助下,NewCo已经能够从之前的股东那里获得主体X的控制权。NewCo实际上被认为是新投资者的延伸,他们最终利用NewCo获得了对主体X的控制权。

在评估特殊目的收购公司(SPACs)时,分析类似。特殊目的收购公司是指由投资者(包括经理或有经验的企业高管)成立的新公司,目的是通过IPO筹集大量资金,以实现对特定行业和/或领域的目标公司的购买。

示例2 成立新的主体发行股份以获取业务

主体S是一家拥有自己的零售部门的公司,主体计划通过收购另一零售商主体T来扩大自身的经营。

主体T的零售业务在规模和价值上都小于主体S。为达成此次交易,主体S和主体T的股东(非关联方),同意成立一个新的主体R,并将他们各自的股份转移至主体R以换取主体 R的股份。

转移之后,主体R拥有主体S和主体T 100%的权益。主体S前股东集体持有主体R的多数股权。此外,主体S的前股东作为一个集体,有权任命主体R 6名董事中的4名;主体T的前股东作为一个集体,有权任命其余2名董事。 主体R将采用国际财务报告准则编制自己的合并财务报表。

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分析

根据交易的法律形式,主体R以自身股份作为交换,购买了两家零售主体(零售主体S和规模较小的零售主体T)。 然而,当成立的新主体发行股份以实现两个主体之间的合并时,IFRS 3要求被合并的其中一个主体被识别为购买方。在这种情况下,要识别购买方,管理层需要确定被合并的每个主体的前股东作为一个集体,谁保留了对这些主体的控制权。

在本例中,主体S被视为购买方,因为其前股东共同保留或获得了合并后主体中最大部分的表决权,并且能够任命主体R 6名董事中的4名。

实务应用:通过交换权益份额实现的企业合并中如何识别购买方?

当考虑通过交换权益份额实现企业合并时,还应考虑其他因素和情况,例如:

需要考虑的因素

谁通常是购买方?

在合并后的主体中的相对表决权

该主体的所有者作为一个集体保留或获取合并后主体中最大比例的表决权(见示例3

在合并后的主体中存在着单一大的少数股东权益

在没有其他的所有者或有组织的所有者集体拥有重大表决权益时,该主体的单个所有者或有组织的所有者集体持有合并后主体最多的少数表决权益。

合并后的主体中治理层的组成

该主体的所有者有能力选举、任命或罢免合并后主体的治理层中的多数成员

合并后的主体的高级管理层

该主体(之前的)管理层主导着合并后主体的管理层。

权益份额的交换条款

该主体支付金额高于参与合并的另一或多个主体权益份额在合并前的公允价值。

需要注意的是,在企业合并中,只有一个购买方。在涉及两个以上主体的情况下,重要的是要考虑是哪个主体发起了合并,以及各参与合并主体的相对规模。

示例3 - 四家公司的合并及其相对表决权

四家公司为了创造规模经济决定合并他们的业务,为此共同成立了新公司NewCo。每家公司都同意将各自的业务投入NewCo,以换取NewCo的股份。

这四家公司的特点如下:

所有4家公司都在同一个地区独立运营咖啡馆

A公司运营3家咖啡馆,公司BCD各运营1家咖啡馆

A公司拥有40%的表决权,BCD各拥有20%的表决权

没有其他因素表明谁是购买方

在这种情况下,A公司是购买方。通常,其所有者获得合并后主体最大比例资本的主体,通常也有能力选举治理层的大多数成员。

实务应用:涉及反向购买的企业合并中如何识别购买方?

另一种常见的识别购买方需要深入分析的情形是:当存在股份交换,且交换的结果是会计上的购买方并非法律上的购买方。通常是发行股份购买业务的主体获得了被购买业务的控制权,该主体随后被识别为购买方。然而,可能发生的情况是,在该主体(法律上的购买方)发行新股份后,反而是法律上的子公司被识别为购买方。这些被称为反向购买。

反向购买一种常见情形是,一家私营主体正在寻找一条上市快车道,为了实现这一目的,私营主体安排一家规模较小的公众主体购买其权益份额。公众主体通过向私营主体所有者发行股份实现购买。在交换股份之后,私营主体的原股东作为一个集体,持有合并后主体的多数表决权。此外,私营主体的原股东已经任命了新合并后主体董事会的多数成员。在这种情况下,尽管公众主体发行了股份购买私营主体,公众主体将被识别为会计上的被购买方,私营主体将被识别为会计上的购买方。这是因为私营主体的原股东作为一个集体,保留了对私营主体的控制权。

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* 私营主体原股东将拥有合并后主体的多数表决权。

反向购买的会计处理取决于会计上的被购买方是否构成业务。当会计上的被购买方构成业务时,适用IFRS 3中的确认和计量原则,包括确认商誉的要求。如果会计上的被购买方不构成业务,那么该交易不在IFRS 3的范围内。

由于这一主题在实务中具有挑战性,我们对此发布了一个单独的指引,包括以下示例:

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实务应用:仅通过“装订安排”等合同实现的企业合并中如何识别购买方?

当企业合并仅通过合同实现时,如一项装订安排(a stapling arrangement)中,合并主体没有获得其他参与合并的主体的控制权,购买方通常应是其所有者(作为一个集体)取得合并后主体最大比例表决权的参与合并主体。国际财务报告解释委员会(IFRIC)考虑了此事项,并于20145月发布了确认这种会计处理的议程决定。