引言

为不断提高上市公司及新三板挂牌公司监管的专业性、有效性和针对性,2015年以来,证监会稳步推进分行业监管:一是以投资者需求为导向,截至2019年2月,沪深交易所、全国股转公司共发布和完善行业信息披露指引57个,涉及12个一级行业、40个子行业。二是以问题为导向,证监会选取房地产、化学制药、生物制药等19个行业,制定现场检查指引,重点关注行业政策的影响,梳理日常监管中相关行业常见问题及检查方法。三是实施并购重组分行业审核,发布并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求,对高新技术行业优先适用。

行业经营性信息是投资者了解公司并进行投资决策的重要依据。行业信息披露指引的有效执行,将不断提高公司信息披露的有效性和针对性,提升市场透明度。行业信息披露指引立足投资者需求,紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素,强化在行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”的信息披露内容,增加对公司行业关键指标及经营性信息的披露要求,加大对经营风险的披露力度。

本期为致同行业研究系列之第六期。沪深交易所、全国股转公司截至目前发布57个行业信息披露指引。其中,与“信息传输、软件和信息技术服务业”(TMT)相关行业信息指引共8个,涉及电信和广播电视及卫星传输服务、软件和信息技术服务业、互联网和相关服务共3个子行业。本期微信主要对互联网和相关服务业的相关信息披露指引进行解读,着重提示相关行业经营性信息的核心披露要求。

一、行业信息披露指引——信息传输、软件和信息技术服务业信息

(一)深交所对互联网和相关服务的信息披露要求

1、互联网游戏
深圳证券交易所于2015年9月2日发布《创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》(深证上[2015]413号),指引指出互联网游戏与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
主要游戏情况 包括主要游戏的名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式、收入及其占比等 
主要游戏运营数据 包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水等
主要游戏营销费用情况 包括投入的推广营销费用总额,占游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例
风险披露 包括知识产权风险、单一游戏依赖风险、游戏产品生命周期风险、新游戏开发和运营失败风险、游戏平台吸引力下降风险等
会计政策和会计估计 根据游戏业务和产品特点,结合不同的收费方式以及公司承担的义务和风险,详细披露公司游戏开发和运营业务的收入确认、成本结转的具体方法
存货及无形资产 披露期末存货及无形资产余额前五名游戏的合计账面余额及其占比,以及存货结转和无形资产摊销的方法
 
2、互联网视频
深圳证券交易所于2015年9月2日发布《创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务》(深证上[2015]413号),指引指出互联网视频与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
通用指标 包括日均页面浏览量、日均独立访问者数量、日均视频播放量、用户平均停留时长等
不同业务经营情况
  • 对于面向个人、披露分类的标准以及不同分类标准下的付费用户数量、平均付费金额及续费率
  • 对于付费点播业务,应当披露付费点播总次数、平均付费金额,并说明付费点播业务占收入的比例和变化情况
  • 对于广告业务,应当披露广告主数量和平均广告收入,并说明广告业务占收入的比例和变化情况
经营许可资质情况 新增互联网视频业务,披露经营许可资质获得情况、业务主管部门审批情况、新业务适用的法律法规及可能存在的法律风险,新增业务的运营模式、盈利模式及可能存在的运营风险
存货及无形资产 对于公司外购或通过版权互换所取得的视频版权,应当披露其计入存货或无形资产的金额,并对其成本结转或摊销方式进行说明
 
3、电子商务
深圳证券交易所于2015年9月2日发布《创业板行业信息披露指引第7号——上市公司从事电子商务业务》(深证上[2015]413号),指引指出电子商务与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
电子商务网站的运行情况 包括页面浏览量、独立访问数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU 值等;从事移动电子商务业务的,应当披露总装机量、用户覆盖人数、用户月度平均使用时长、付费用户数、ARPU 值
电子商务行业通用指标 包括电子商务平台的库存量单位SKU、总订单数、总交易金额、平均订单金额等
不同业务经营情况
  • 以自营商品销售为收入来源的,应当披露自营商品交易订单数、总交易金额、平均订单金额等
  • 以广告为收入来源的,应当披露广告类型、广告客户数量、总金额等
  • 以交易佣金为收入来源的,应当披露佣金类型构成、比例、付费客户总数等
  • 以增值服务收费为收入来源的,应当对付费客户进行归类,披露分类的标准以及不同分类标准下的付费用户数量、平均付费金额及续费率
会计政策 对用户付费方式进行披露(预付费、后付费等),并结合付费方式及盈利模式披露收入的确认方法
经营许可资质变更情况 披露许可证类型、有效期、取得主体和适用范围
 
4、互联网营销
深圳证券交易所于2016年9月19日发布了《创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务》(深证上[2016]637号),指引指出互联网营销与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
反映公司主要业务的技术指标 包括每秒报价笔数、每秒成交笔数、日均报价笔数、日均成交笔数、日均成交金额、日均网页抓取数、日均关键词展示量等
公司经营情况
  • 按照直接类客户和代理类客户分别披露客户数量、收入金额及客户留存率
  • 按照终端类型披露不同业务类别下的收入金额
  • 按照合作媒体的类别汇总披露采购金额,并披露不同采购计费模式下的采购金额
会计政策和会计估计 结合具体的盈利模式、收费方式以及公司承担的义务和风险,详细披露收入确认和成本结转的具体方法。
 

(二)股转公司对互联网和相关服务的信息披露要求

股转公司于2019年1月4日发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——互联网和相关服务公司》(股转系统公告〔2018〕1497号),指引指出互联网和相关服务公司与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
经营资质情况 披露对经营具有重要影响的许可、备案等资质的变动情况;重要知识产权的变动情况、研发模式
不同业务披露要求
  • 公司业务涉及用户信息、数据收集及应用的,应披露用户信息及数据的获取方式与渠道、数据类型、使用目的、使用方式与范围、存储方式、数据分析对公司业务活动的作用、信息来源与应用的合法合规性等
  • 公司通过APP提供信息服务的,应披露与互联网应用商店服务提供者所签署服务协议的存续情况,协议拟到期的,应说明公司的续期安排;APP存在被警示、暂停发布、下架风险的,应披露相关情况以及对公司经营业务的影响
  • 公司业务涉及非银行支付的,应披露支付牌照的具体情况;若与第三方支付平台合作的,应披露合作第三方支付平台名单、结算周期、关联关系以及第三方支付平台的牌照取得情况
  • 公司业务涉及虚拟货币的,应披露虚拟货币(如游戏点数)的总发行金额、与人民币的兑换比例区间、使用用途、退换政策等,并说明发行虚拟货币的合法合规性等
  • 公司从事互联网游戏业务的,应披露主要游戏的具体信息,包括游戏名称、著作权、游戏类型、运营模式、收费方式、收入及其占比等
  • 公司从事互联网视听业务的,应披露业务运营情况,包括日均页面浏览量、日均独立访问者数量、日均视频播放量、点击转化率、注册用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU值等
  • 公司从事电子商务平台运营的,应披露电子商务网站的运营情况,包括页面浏览量、注册用户数、活跃用户数、付费用户数、ARPU值等
  • 公司从事自媒体运营业务的,应披露公司自营及签约自媒体平台的运营模式、账号权属、粉丝数量、更新频率、打赏金额、发布内容主要类型等
 

二、上市公司在年度报告中披露行业经营性信息的相关要求

上交所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》(以下简称“通知”)指出上市公司应切实提升年报信息披露的真实性、有效性,充分揭示相关经营和治理风险。同时通知指出了年报重点非财务信息披露要求,非财务信息主要包括:控股股东及实际控制人股权质押冻结情况、公司治理、分行业信息披露事宜、并购重组持续信息披露、现金分红、承诺事项、内部控制、社会责任报告、扶贫工作、环境信息、公司债券等方面的内容。

在分行业信息披露事宜中,强调商业银行、保险公司、证券公司等行业的上市公司,应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定,行业信息披露指引规范的上市公司,应当认真落实相关行业信息披露指引关于定期报告的披露要求,在本次年报的“公司业务摘要”“经营情况讨论与分析”等章节中充分披露。

行业经营性信息是年度报告披露的重要内容,也是投资者判断公司价值和风险的重要依据。上市公司在落实行业信息披露指引要求时,应当重点关注以下几个方面。

一是分行业经营性信息披露要完备。上市公司要根据指引要求,结合自身经营特点,紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素,全面覆盖行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”,充分披露行业经营性信息,以利于投资者清晰地理解公司,做出有效的投资决策。例如,行业宏观影响方面,航空运输业公司应着重披露政治、经济、油价、汇率等多重外部因素变化的具体影响,并进行敏感性分析,化工、环保服务业公司则应着重披露则强调了宏观政策、行业规范等对公司的影响分析。再如,关键资源现状方面,农林牧渔业业公司应着重披露与生产经营相关的重要资源所有权及其具体情况,酒业公司则应着重披露关于品牌结构及销售渠道信息的披露。又如,盈利战略规划方面,广播传输业公司应结合在下一代网络广播电视网建设、三网融合等方面的布局,披露公司发展战略和面临的主要风险。

二是财务信息的非财务解读要充分。上市公司在分析年度财务数据时,避免仅仅简单说明数据的变化,要结合与财务数据相关的行业非财务信息,包括行业经营周期、同行业公司情况、客户市场发展、拥有的资源变化、经营模式特点等,对财务数据变化原因进行较为全面的说明与解读。

三是行业经营性风险披露要清晰。上市公司在披露行业经营性信息时,要避免正面描述多风险提示少、笼统含糊多准确披露少的问题。公司应当结合“五个维度”的行业经营情况,定性、定量、全面、准确地分析披露相关风险及影响。特别是对介入到新业态、新产业、新模式的公司,要充分披露在人才、资金、市场、执行等方面存在的不确定性风险。

四是“不披露即解释”原则执行要到位。部分上市公司由于客观原因,难以按照具体行业指引披露相关行业经营性信息,应当严格执行“不披露即解释”的规定,在年度报告的“董事会报告”中,向市场投资者说明不能披露的详细原因。

三、注册会计师在上市公司年度报告审计中的关注事项

注册会计师在上市公司财务报表审计的过程中,除关注报表财务数据外,还应关注不同行业经营性信息,例如:电信、广播电视和卫星传输服务业需要关注经营计划、战略部署、用户数、ARPU值等行业关键指标和经营数据;互联网游戏需关注游戏类型、运营模式、收费方式、用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPU值、充值流水、营销费用等;互联网视频需关注日均页面浏览量、日均独立访问者数量、日均视频播放量、用户平均停留时长等;电子商务需关注页面浏览量、独立访问数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU 值等;互联网营销需关注每秒报价笔数、每秒成交笔数、日均报价笔数、日均成交笔数、日均成交金额、日均网页抓取数、日均关键词展示量等;软件和信息技术服务业需关注相关业务许可资格或资质、知识产权权利约定、利益分配机制等。

注册会计师需要按照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》的要求,获取并阅读上市公司管理层编制的年度报告初稿,比对上市公司年度报告中披露的行业特定业务信息与财务报表中的财务信息以及审计过程中了解到的情况是否相互吻合;如发现年度报告中的重大错报、重大不一致或其他异常迹象,应与管理层沟通,提示管理层更正,并考虑对审计程序及审计报告的形式、要素意见类型可能存在的影响。

注册会计师需要按照《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的要求,确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,从而构成关键审计事项,为财务报表预期使用者提供额外的信息,帮助财务报表预期使用者了解被审计单位,以及已审计财务报表中涉及重大管理层判断的领域。根据A股2017年度审计报告的披露情况,上述相关子行业的上市公司确定的关键审计事项主要有:收入确认、开发支出等,例如:软件与信息技术服务业行业经营性信息主要是研发情况、相关资质情况及收入确认会计政策等,其关键审计事项主要是收入确认、开发支出资本化等;互联网和相关服务业行业经营性信息主要是收入确认和相关资质情况等,其关键审计事项主要是收入确认和研发支出资本化等。

注:本专题是致同对新发布法规的理解,旨在为致同客户和员工提供最新法规信息,仅供参考使用,不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何行动。