引言

为了提高上市公司及新三板挂牌公司监管的专业性、有效性和针对性，2015年以来，证监会稳步推进分行业监管：一是以投资者需求为导向，截至2019年2月，沪深交易所、全国股转公司共发布和完善行业信息披露指引57个，涉及12个一级行业、40个子行业。二是以问题为导向，证监会选取房地产、化学制药、生物制药等19个行业，制定现场检查指引，重点关注行业政策的影响，梳理日常监管中相关行业常见问题及检查方法。三是实施并购重组分行业审核，发布并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求，对高新技术行业优先适用。

行业经营性信息是投资者了解公司并进行投资决策的重要依据。行业信息披露指引的有效执行，将不断提高公司信息披露的有效性和针对性，提升市场透明度。行业信息披露指引立足投资者需求，紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素，强化在行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”的信息披露内容，增加对公司行业关键指标及经营性信息的披露要求，加大对经营风险的披露力度。

本期为致同行业研究系列之第五期。沪深交易所、全国股转公司截至目前发布57个行业信息披露指引。其中，与“信息传输、软件和信息技术服务业”（TMT）相关行业信息指引共8个，涉及电信和广播电视及卫星传输服务、软件和信息技术服务业、互联网和相关服务共3个子行业。本期微信主要对前2个子行业相关信息披露指引进行解读，着重提示相关行业经营性信息的核心披露要求。

一、信息传输、软件和信息技术服务业信息披露指引概览

沪深交易所、全国股转公司截至目前发布57个行业信息披露指引中，涉及8个信息传输、软件和信息技术服务业行业信息披露指引（其中上交所1个，深交所5个，股转公司2个），涉及3个二级行业，具体情况如下：

序号	发文机构	文号/发文日期	文件名称	证监会二级行业
1	上交所	上证发[2016]73号	上市公司行业信息披露指引第十五号——广播电视传输服务	电信、广播电视和卫星传输服务
2	深交所	深证上[2015]413号	创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务	互联网和相关服务
3	深交所	深证上[2015]413号	创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务	互联网和相关服务
4	深交所	深证上[2015]413号	创业板行业信息披露指引第7号——上市公司从事电子商务业务	互联网和相关服务
5	深交所	深证上[2016]637号	创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务	互联网和相关服务
6	股转公司	股转系统公告〔2018〕1497号	全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——互联网和相关服务公司	互联网和相关服务
7	深交所	深证上[2018]203号	行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务	软件和信息技术服务业
8	股转公司	股转系统公告〔2018〕10号	全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司	软件和信息技术服务业

二、行业信息披露指引——信息传输、软件和信息技术服务业信息

（一）电信、广播电视和卫星传输服务

上海证券交易所于2016年12月2日发布《上市公司行业信息披露指引第十五号——广播电视传输服务》（上证发〔2016〕73 号），指引指出广播电视传输服务行业与行业经营性信息相关主要内容如下：

项目	年度报告中提示披露的行业经营性信息
业务战略部署	结合公司在下一代网络广播电视网建设、三网融合等方面的布局，披露公司发展战略、已经采取的措施和阶段性成果、面临的主要风险及采取的应对措施
经营计划	包括下一年度的版权采购、市场营销、机顶盒的发放和更换、骨干网铺设等规划，及其较本年度的增减情况
收入及成本情况	按业务类型分项披露各业务收入、收入占比等经营数据
经营信息	公司从事有线电视基本收视维护业务的，披露有线电视城网用户数和农网用户数、高清电视用户数、终端数、双向网改覆盖用户数及覆盖率、双向网改渗透用户数及渗透率，以及上述用户净增长量及用户净增长率等 公司从事宽带接入业务的，披露居民用户数量、专网数量，以及上述用户净增长量及用户净增长率等 公司从事增值业务的，披露付费频道和互动用户的数量、平台注册用户数量、年度点播量、付费节目点播量、ARPU 值，以及上述用户净增长量及用户净增长率等 公司影视内容方面，披露集成、外购、联合制造等内容来源比例，以及高清频道和付费频道数量、点播节目及高清节目时长、电视影音平台的特色模块及发展情况等
重大业务建设投入情况	包括项目总预算、项目进度、资金来源、资金成本、报告期内投入金额、累计投入金额及项目收益情况等
会计政策	披露报告期内政府补助、政府采购的主要内容，及机顶盒、智能卡、网络设备等的会计摊销政策，并分析对公司当期及未来业绩的影响

（二）软件和信息技术服务业

深圳证券交易所于2018年5月11日发布了修订的《行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》（深证上[2018]203号），2018年1月9日股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司》（股转系统公告〔2018〕10号），深交所和股转公司指引指出软件和信息技术服务业与行业经营性信息相关主要内容如下：

1、行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务

项目	年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业政策	披露所处行业相关的宏观经济形势、行业政策环境和信息化投资需求等外部因素的变化情况，并说明对公司当期及未来发展的影响，以及公司已经或计划采取的应对措施
重要销售合同情况	包括项目名称、合同金额、业务类型、项目执行进度、本期确认收入、累计确认收入、回款情况等内容，项目进展未达到计划进度或预期的，应当披露原因
研发情况	包括研发资本化的金额、相关项目的基本情况、实施进度，研发投入资本化的依据及相关内控制度的内容和执行情况
职工薪酬	职工薪酬总额(计入成本部分)及占公司成本总额的比重，分析公司利润对职工薪酬总额变化的敏感性，同时，披露报告期内核心技术人员数量占比和薪酬占比，以及变动情况
业务资质情况	披露许可证类型、有效期、取得主体、适用范围以及对公司经营的影响等，如资质发生不利变化，应同时提示相关风险
会计政策	依据自身业务模式和结算方式对收入确认会计政策进行详细披露，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据等
税收优惠政策	披露报告期内享受的税收优惠政策，如软件增值税退税等，以及相关税收优惠对公司当期损益的影响

2、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司

项目	年度报告中提示披露的行业经营性信息
业务资质情况	相关业务许可资格或资质的变动情况，重要知识产权的变动情况，知识产权保护措施的变动情况
研发情况	披露研发模式，包括研发方式（自主研发、合作研发、外包研发等）、研发机构设置情况以及研发平台等；研发支出情况
不同业务披露要求	从事数据处理和存储服务业务应披露公司获取数据的方式、渠道及数据类型，公司存储数据方式的变化情况 从事IT外包业务应披露业务的内容、客户群体、服务区域，知识产权权利约定、利益分配机制等 从事呼叫中心业务应披露人员变动及培训情况 从事集成电路设计业务应披露公司集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节自主完成及委托加工情况，分析对委托加工方及供应商（如有）是否存在依赖 从事教育信息化业务应披露公司与教育机构的合作方式及变化情况

三、上市公司在年度报告中披露行业经营性信息的相关要求

上交所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》（以下简称“通知”）指出上市公司应切实提升年报信息披露的真实性、有效性，充分揭示相关经营和治理风险。同时通知指出了年报重点非财务信息披露要求，非财务信息主要包括：控股股东及实际控制人股权质押冻结情况、公司治理、分行业信息披露事宜、并购重组持续信息披露、现金分红、承诺事项、内部控制、社会责任报告、扶贫工作、环境信息、公司债券等方面的内容。

在分行业信息披露事宜中，强调商业银行、保险公司、证券公司等行业的上市公司，应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定，行业信息披露指引规范的上市公司，应当认真落实相关行业信息披露指引关于定期报告的披露要求，在本次年报的“公司业务摘要”“经营情况讨论与分析”等章节中充分披露。

行业经营性信息是年度报告披露的重要内容，也是投资者判断公司价值和风险的重要依据。上市公司在落实行业信息披露指引要求时，应当重点关注以下几个方面。

一是分行业经营性信息披露要完备。上市公司要根据指引要求，结合自身经营特点，紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素，全面覆盖行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”，充分披露行业经营性信息，以利于投资者清晰地理解公司，做出有效的投资决策。例如，行业宏观影响方面，航空运输业公司应着重披露政治、经济、油价、汇率等多重外部因素变化的具体影响，并进行敏感性分析，化工、环保服务业公司则应着重披露则强调了宏观政策、行业规范等对公司的影响分析。再如，关键资源现状方面，农林牧渔业业公司应着重披露与生产经营相关的重要资源所有权及其具体情况，酒业公司则应着重披露关于品牌结构及销售渠道信息的披露。又如，盈利战略规划方面，广播传输业公司应结合在下一代网络广播电视网建设、三网融合等方面的布局，披露公司发展战略和面临的主要风险。

二是财务信息的非财务解读要充分。上市公司在分析年度财务数据时，避免仅仅简单说明数据的变化，要结合与财务数据相关的行业非财务信息，包括行业经营周期、同行业公司情况、客户市场发展、拥有的资源变化、经营模式特点等，对财务数据变化原因进行较为全面的说明与解读。

三是行业经营性风险披露要清晰。上市公司在披露行业经营性信息时，要避免正面描述多风险提示少、笼统含糊多准确披露少的问题。公司应当结合“五个维度”的行业经营情况，定性、定量、全面、准确地分析披露相关风险及影响。特别是对介入到新业态、新产业、新模式的公司，要充分披露在人才、资金、市场、执行等方面存在的不确定性风险。

四是“不披露即解释”原则执行要到位。部分上市公司由于客观原因，难以按照具体行业指引披露相关行业经营性信息，应当严格执行“不披露即解释”的规定，在年度报告的“董事会报告”中，向市场投资者说明不能披露的详细原因。

四、注册会计师在上市公司年度报告审计中的关注事项

注册会计师在上市公司财务报表审计的过程中，除关注报表财务数据外，还应关注不同行业经营性信息，例如：电信、广播电视和卫星传输服务业需要关注经营计划、战略部署、用户数、ARPU值等行业关键指标和经营数据；互联网游戏需关注游戏类型、运营模式、收费方式、用户数量、活跃用户数、付费用户数、ARPU值、充值流水、营销费用等；互联网视频需关注日均页面浏览量、日均独立访问者数量、日均视频播放量、用户平均停留时长等；电子商务需关注页面浏览量、独立访问数量、注册用户数、活跃用户数、用户平均停留时长、付费用户数、ARPU 值等；互联网营销需关注每秒报价笔数、每秒成交笔数、日均报价笔数、日均成交笔数、日均成交金额、日均网页抓取数、日均关键词展示量等；软件和信息技术服务业需关注相关业务许可资格或资质、知识产权权利约定、利益分配机制等。

注册会计师需要按照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》的要求，获取并阅读上市公司管理层编制的年度报告初稿，比对上市公司年度报告中披露的行业特定业务信息与财务报表中的财务信息以及审计过程中了解到的情况是否相互吻合；如发现年度报告中的重大错报、重大不一致或其他异常迹象，应与管理层沟通，提示管理层更正，并考虑对审计程序及审计报告的形式、要素意见类型可能存在的影响。

注册会计师需要按照《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的要求，确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，从而构成关键审计事项，为财务报表预期使用者提供额外的信息，帮助财务报表预期使用者了解被审计单位，以及已审计财务报表中涉及重大管理层判断的领域。根据A股2017年度审计报告的披露情况，上述相关子行业的上市公司确定的关键审计事项主要有：收入确认、开发支出等，例如：软件与信息技术服务业行业经营性信息主要是研发情况、相关资质情况及收入确认会计政策等，其关键审计事项主要是收入确认、开发支出资本化等；互联网和相关服务业行业经营性信息主要是收入确认和相关资质情况等，其关键审计事项主要是收入确认和研发支出资本化等。

注：本专题是致同对新发布法规的理解，旨在为致同客户和员工提供最新法规信息，仅供参考使用，不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何行动。