引言

为不断提高上市公司及新三板挂牌公司监管的专业性、有效性和针对性,2015年以来,证监会稳步推进分行业监管:一是以投资者需求为导向,截至2019年2月,沪深交易所、全国股转公司共发布和完善行业信息披露指引57个,涉及12个一级行业、40个子行业。二是以问题为导向,证监会选取房地产、化学制药、生物制药等19个行业,制定现场检查指引,重点关注行业政策的影响,梳理日常监管中相关行业常见问题及检查方法。三是实施并购重组分行业审核,发布并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求,对高新技术行业优先适用。

行业经营性信息是投资者了解公司并进行投资决策的重要依据。行业信息披露指引的有效执行,将不断提高公司信息披露的有效性和针对性,提升市场透明度。行业信息披露指引立足投资者需求,紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素,强化在行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”的信息披露内容,增加对公司行业关键指标及经营性信息的披露要求,加大对经营风险的披露力度。

本期为致同行业研究系列之第四期。沪深交易所、全国股转公司截至目前发布57个行业信息披露指引中,其中23个行业信息披露指引与制造业有关,涉及14个二级行业。本期主要对家具制造业、化学原料和化学制品制造业、纺织服装和服饰业、电气机械和器材制造业,以及计算机、通信和其他电子设备制造业等5个制造业有关9个行业信息披露指引进行解读,着重提示相关行业经营性信息的核心披露要求。

一、行业信息披露指引制造业

(一)家具制造业

上海证券交易所于2018年12月28日发布《上市公司行业信息披露指引第二十七号——家具制造》(上证发〔2018〕116号),指引指出家具制造与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业政策情况 披露对所处行业有重要影响的政策变化(宏观经济政策形势、产业规范、行业政策、居民收入水平、房地产行业景气度、进出口政策、境内外市场环境等)及公司应对措施
实体门店情况 包括实体门店分布情况、门店增减情况、开关店计划和门店渠道建设费用等
销售情况 按产品类型、主要品牌和非品牌、销售渠道和销售区域披露营业收入、营业成本及同比变动情况
生产制造情况 主要生产工厂及其建筑面积、在建产能及投资建设情况和生产效率等
存货相关情况 包括期末的存货余额、存货周转天数及同比变化;按门店展示商品、门店存货、仓库存货、清仓存货等分类别披露存货余额;库存商品的库龄情况及相应的存货减值准备计提情况
会计政策 细化披露不同销售渠道下的销售结算方式和收入确认会计政策
 

(二)计算机、通信和其他电子设备制造业

1、集成电路

上海证券交易所于2018年12月28日发布《上市公司行业信息披露指引第二十一号——集成电路》(上证发〔2018〕116号),指引指出集成电路与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业政策情况 披露对所处行业有重要影响的政策变化(宏观经济政策形势、国际贸易政策、产业规范、行业政策、国家及地方税收政策等)及公司应对措施
技术水平和研发能力 包括研发投入和投向情况,国内专利和专利合作协定情况,研发团队情况
设计类、封测类产品产销量情况 主要包括生产量、销售量、生产量和销售量变动比率
现有晶圆厂数量和生产线情况 包括按照晶圆尺寸分别披露产线数量、产能、产量、制程、工艺(含特色工艺)、芯片种类(如有)、良率(或良率区间)等
在建晶圆厂或生产线情况 包括晶圆尺寸、产线数量、制程、工艺(含特色工艺)、预计产能、预计投资额、建设周期、预计投产时间等
会计政策 结合公司经营模式和业务特点披露收入确认和成本结转、在建工程转固、固定资产折旧等具体会计政策,并披露存货、固定资产、无形资产减值相关信息
 

2、LED产业链

深圳证券交易所于2017年3月13日发布《创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》,指引指出公司从事LED产业链与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业基本情况 行业现状及未来发展趋势,公司主要竞争对手的名称、基本情况,公司目前市场地位等
关键技术或性能指标 从事LED芯片衬底材料业务的,披露衬底的材料类别、长晶方法、长晶尺寸、综合良率等;从事LED外延片业务的,披露MOCVD设备各机型的数量、外延片产品的综合良率等;从事LED芯片业务的,披露芯片产品的发光波长、发光颜色、结构类型、综合良率等;从事LED封装业务的,披露封装产品的封装类型、产品用途、综合良率等;从事LED显示屏业务的,披露显示屏产品的像素间距分类构成、应用领域等;从事LED照明业务的,披露照明产品的应用领域、综合良率等;从事LED重要设备、材料及其他产品研发、生产、销售业务的,披露相关产品的应用领域、重要性能指标等。
主要产品销售和产能情况 销售量、销售收入、销售毛利率、产能、产量、产能利用率、在建产能等
节能改造业务情况 披露节能效益的分享期限;披露节能效益的分享方式,包括最低节能量(率)、节能量的确认方法、节能效益的划分、节能效益款项的结算方式等
 

3、计算机、通信和其他电子设备制造公司

股转公司于2019年1月4日发布《挂牌公司信息披露指引——计算机、通信和其他电子设备制造公司》(股转系统公告〔2018〕1497号),指引指出计算机、通信和其他电子设备制造公司与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
主要产品产能情况 主要产品的产量和产能利用率,在建产能的总投资额、设计产能、预计投产时间、工艺路线及环保投入等
研发情况 披露的研发模式、研发支出情况等
专利情况 披露相关专利的基本信息、对应的产品及其实际应用
不同业务披露要求 从事通用计算机、计算机外围设备或相关零部件制造的,披露相关产品的品牌种类,在产品定位、外观设计、性能提升等方面优劣势
从事安防、金融、医疗卫生、税务等特定行业相关计算机设备或其零部件制造的,披露相关产品的主要客户群体、特定行业准入的门槛或资质条件等情况
从事通信系统设备制造的,应当披露主要终端客户的行业地位、公司在终端客户供应链体系中的位置或级别等
从事通信终端设备制造的,应当披露相关产品的应用领域以及在外观设计、产品性能提升、功耗等方面的竞争优劣势
从事半导体分立器件、光电子器件、显示器件或组件制造的,披露相关产品在关键性能上的优劣势或特点
从事集成电路制造的,应当披露主要产品的类型、用途及应用领域、晶圆尺寸,产品良品率和重要性能指标等
从事电子元件或组件、印制电路板或者其他电子设备制造的,应当披露公司主要产品的关键性能指标

 

(三)化学原料和化学制品制造业

1、化工

上海证券交易所发布于2016年12月2日《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》(上证发〔2016〕73 号),指引指出化工行业与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业基本情况 包括行业政策及其变动、主要细分行业的基本情况及公司行业地位等信息
产品和生产情况 包括主要经营模式、主要产品情况、研发创新、生产工艺和流程、产能和开工情况等信息
原材料采购情况 包括主要原材料采购模式,及其价格波动对公司营业成本的影响
产品销售情况 包括销售模式、按细分行业划分的公司主要业务基本情况(收入、成本、毛利率、同行业同领域产品毛利率)、按销售渠道划分的公司主要业务基本情况和公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况
环保投入情况 披露环保投入情况及其占营业收入的比重
会计政策 存在自销、他人代销、连锁、线上线下或多级经销等多种销售渠道的,还应当列示各主要销售渠道实现的收入及其相关会计政策
 

2、民用爆破业务

深圳证券交易所于2018年5月11日发布《信息披露指引第10号——上市公司从事民用爆破相关业务》(深证上[2018]201号),指引指出民用爆破行业与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业基本情况 包括行业政策变动、总体供求趋势及公司应对措施
销售情况 区分不同产品和服务类型披露营业收入、营业成本、毛利率,分不同区域披露营业收入及其较前年度的变动情况产品销售情况
产能情况 披露各类民用爆炸产品的许可产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况等
资质情况 披露民用爆炸产品生产、储存、运输及爆破作业相关资质及许可的类型、适用区域和有效期
会计政策 依据自身业务模式和结算方式对收入确认会计政策进行详细披露,并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据等
披露不同业务模式对应收款项的确认、信用政策、坏账计提政策
披露存货盘点制度和具体盘点方法
披露安全专项储备的核算情况,包括计提比例、计提金额和使用情况
 

(四)纺织服装、服饰业

上海证券交易所于2018年12月28日发布修订后的《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装行业》(上证发〔2018〕116号),指引指出服装行业与行业经营性信息相关主要内容如下:
项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业政策情况 披露对所处行业有重要影响的政策变化(宏观经济形势、居民收入水平、新兴业态、国家及地方税收、进出口政策、汇率、境内外市场环境等)及公司应对措施
实体门店情况 按照直营店、加盟店等门店类型,分类披露门店分布、变动和店效情况
销售情况 按照产品类别、品牌、直营店、加盟店、线上线下及地区披露营业收入、营业成本、毛利率或收入占比
会计政策 披露不同销售模式下的收入结算方式、确认时点和确认方法等会计政策
披露存货计价方法、存货跌价准备计提政策
存货情况 披露的产成品及库存商品的期初余额、当期发生额、期末余额和各库龄跌价准备的计提情况
 

(五)电气机械和器材制造业

上海证券交易所于2018年12月28日发布修订后的《上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏》(上证发〔2018〕116号),深圳证券交易所于2015年7月3日发布《创业板行业信息披露指引第3号——上市公司从事光伏产业链相关业务》(深证上[2015]329 号),沪深交易所指引指出光伏行业与行业经营性信息相关主要内容分别如下:

1、上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏

项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业政策情况 披露对所处行业有重要影响的政策变化(国家宏观经济政策、贸易政策、产业规范、国家及地方行业政策、环保政策法规)及公司应对措施
行业地位 公司在全行业的市场地位、竞争优势和劣势
关键技术指标 太阳能级多晶硅各级产品产出比例;各种类型硅片产品的非硅成本情况;各种类型电池片产品的量产平均转换效率、各种类型电池组件产品的量产平均组件功率、研发最高组件功率;逆变器产品的转换效率等 
光伏电站信息 披露光伏电站开发及运营信息
生产和在建产能情况 披露相关产品产量、产能利用率,以及不能充分利用产能的原因
披露在建产能总投资额、设计产能、投产时间、工艺路线及环保投入等
主要财务指标 包括按照产品类别披露报告期内相关产品的产销率、分国家或地区列示的境内外销售收入、销售毛利率等
会计政策 包括资产的分类依据、收入的确认原则以及相关的计量方法
 

2、创业板行业信息披露指引第3号——上市公司从事光伏产业链相关业务

项目 年度报告中提示披露的行业经营性信息
关键技术指标 多晶硅产品的少子寿命、生产综合电耗、单位生产成本等;硅片产品的少子寿命、厚度、单位生产成本等;电池片产品的转换效率、单位生产成本等;电池组件产品的转换效率、1 年和25 年的衰减率、单位生产成本等;逆变器产品的转换效率、单位生产成本等
产品销售及产能情况 按技术类别披露销售产品的销售量、销售收入、销售毛利率;按技术类别披露报告期内所销售产品的产能、产量、在建和计划建设产能
光伏电站项目基本情况 电站规模及所在地,所采取的业务模式,电站项目的进展情况,自产产品在电站项目的供应情况等
会计政策 不同业务模式下相关业务活动的会计处理方法,包括资产的分类依据和计量方法、收入的确认原则和计量方法等
 

二、上市公司在年度报告中披露行业经营性信息的相关要求

上交所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》(以下简称“通知”)指出:上市公司应切实提升年报信息披露的真实性、有效性,充分揭示相关经营和治理风险。同时通知指出了年报重点非财务信息披露要求,非财务信息主要包括:控股股东及实际控制人股权质押冻结情况、公司治理、分行业信息披露事宜、并购重组持续信息披露、现金分红、承诺事项、内部控制、社会责任报告、扶贫工作、环境信息、公司债券等方面的内容。

在分行业信息披露事宜中,强调商业银行、保险公司、证券公司等行业的上市公司,应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定,行业信息披露指引规范的上市公司,应当认真落实相关行业信息披露指引关于定期报告的披露要求,在本次年报的“公司业务摘要”“经营情况讨论与分析”等章节中充分披露。

行业经营性信息是年度报告披露的重要内容,也是投资者判断公司价值和风险的重要依据。上市公司在落实行业信息披露指引要求时,应当重点关注以下几个方面。

一是分行业经营性信息披露要完备。上市公司要根据指引要求,结合自身经营特点,紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素,全面覆盖行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”,充分披露行业经营性信息,以利于投资者清晰地理解公司,做出有效的投资决策。例如,行业宏观影响方面,航空运输业公司应着重披露政治、经济、油价、汇率等多重外部因素变化的具体影响,并进行敏感性分析,化工、环保服务业公司则应着重披露则强调了宏观政策、行业规范等对公司的影响分析。再如,关键资源现状方面,农林牧渔业业公司应着重披露与生产经营相关的重要资源所有权及其具体情况,酒业公司则应着重披露关于品牌结构及销售渠道信息的披露。又如,盈利战略规划方面,广播传输业公司应结合在下一代网络广播电视网建设、三网融合等方面的布局,披露公司发展战略和面临的主要风险。

二是财务信息的非财务解读要充分。上市公司在分析年度财务数据时,避免仅仅简单说明数据的变化,要结合与财务数据相关的行业非财务信息,包括行业经营周期、同行业公司情况、客户市场发展、拥有的资源变化、经营模式特点等,对财务数据变化原因进行较为全面的说明与解读。

三是行业经营性风险披露要清晰。上市公司在披露行业经营性信息时,要避免正面描述多风险提示少、笼统含糊多准确披露少的问题。公司应当结合“五个维度”的行业经营情况,定性、定量、全面、准确地分析披露相关风险及影响。特别是对介入到新业态、新产业、新模式的公司,要充分披露在人才、资金、市场、执行等方面存在的不确定性风险。

四是“不披露即解释”原则执行要到位。部分上市公司由于客观原因,难以按照具体行业指引披露相关行业经营性信息,应当严格执行“不披露即解释”的规定,在年度报告的“董事会报告”中,向市场投资者说明不能披露的详细原因。

三、注册会计师在上市公司年度报告审计中的关注事项

注册会计师在上市公司财务报表审计的过程中,除关注报表财务数据外,还应关注不同行业经营性信息,以及行业经营性信息与财务数据之间的对应关系。例如:专用设备制造业需关注设计产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况等;化工行业需关注行业政策、原材料采购和环保情况等;酒制造业需要关注产能和开工状况、销售费用构成、库存情况等;汽车制造业需关注研发能力、产能状况、发展战略等;医药制造业需关注国家政策影响、新药研发注册、主要产品产销及纳入相关药物目录等;光伏行业需关注太阳能级多晶硅各级产品产出比例、多晶硅片、单晶硅片等各种类型硅片产品的非硅成本情况等数据。

注册会计师需要按照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》的要求,获取并阅读上市公司管理层编制的年度报告,比对上市公司年度报告中披露的行业特定业务信息与财务报表中的财务信息以及审计过程中了解到的情况是否相互吻合;如发现年度报告中的重大错报、重大不一致或其他异常迹象,应与管理层沟通,提示管理层更正,并考虑对审计程序及审计报告的形式、要素可能存在的影响。

注册会计师需要按照《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的要求,确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,从而构成关键审计事项,为财务报表预期使用者提供额外的信息,帮助财务报表预期使用者了解被审计单位,以及已审计财务报表中涉及重大管理层判断的领域。根据A+H股2017年度审计报告的披露情况,上述相关子行业的上市公司确定的关键审计事项主要有:收入确认、开发支出、非流动资产减值和售后服务费的预提等,例如:汽车制造业行业经营性信息主要是研发情况及收入、成本、预计负债的会计政策,其关键审计事项主要是开发支出、售后服务、存货等;医药制造业行业经营性信息主要是研发情况和产品销售情况等,其关键审计事项主要是收入确认和研发支出资本化等。

注:本专题是致同对新发布法规的理解,旨在为致同客户和员工提供最新法规信息,仅供参考使用,不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何行动。