引言

为不断提高上市公司及新三板挂牌公司监管的专业性、有效性和针对性，2015年以来，证监会稳步推进分行业监管：一是以投资者需求为导向，截至2019年2月，沪深交易所、全国股转公司共发布和完善行业信息披露指引57个，涉及12个一级行业、40个子行业。二是以问题为导向，证监会选取房地产、化学制药、生物制药等19个行业，制定现场检查指引，重点关注行业政策的影响，梳理日常监管中相关行业常见问题及检查方法。三是实施并购重组分行业审核，发布并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求，对高新技术行业优先适用。

行业经营性信息是投资者了解公司并进行投资决策的重要依据。行业信息披露指引的有效执行，将不断提高公司信息披露的有效性和针对性，提升市场透明度。行业信息披露指引立足投资者需求，紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素，强化在行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”的信息披露内容，增加对公司行业关键指标及经营性信息的披露要求，加大对经营风险的披露力度。

本期为致同行业研究系列之第二期。沪深交易所、全国股转公司截至目前发布57个行业信息披露指引中，其中23个行业信息披露指引与制造业有关，涉及14个二级行业。本期微信主要对专用设备制造业、有色金属冶炼和压延加工业、医药制造业，以及铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业等4个制造业有关8个行业信息披露指引进行解读，着重提示相关行业经营信息的核心披露要求。

一、制造行业信息披露指引概览

沪深交易所、全国股转公司截至目前发布57个行业信息披露指引中，涉及23个制造业行业信息披露指引（其中上交所14个，深交所7个，股转公司2个），涉及14个二级行业，具体情况如下：

序号	发文机构	文号/发文日期	文件名称	证监会二级行业
1	深交所	深证上[2016]792号	行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务	专用设备制造业
2	上交所	上证发[2018]116号	上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属	有色金属冶炼和压延加工业
3	上交所	上证发[2018]116号	上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造	医药制造业
4	上交所	上证发[2018]116号	上市公司行业信息披露指引第二十三号——医疗器械	医药制造业
5	深交所	深证上[2015]85 号	创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务	医药制造业
6	深交所	20170313	创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务	医药制造业
7	股转公司	股转系统公告〔2018〕298号	全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引-医药制造公司	医药制造业
8	上交所	上证发[2018]116号	上市公司行业信息披露指引第二十二号——航空、船舶、铁路运输设备制造	铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
9	上交所	上证发[2018]116号	上市公司行业信息披露指引第二十四号——食品制造	食品制造业
10	上交所	上证发[2015]75号	上市公司行业信息披露指引第六号——汽车制造	汽车制造业
11	上交所	上证发[2018]116号	上市公司行业信息披露指引第二十五号——黄金珠宝饰品	其他制造业
12	深交所	深证上[2018]202号	行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务	其他制造业
13	上交所	上证发[2016]73号	上市公司行业信息披露指引第十四号-酒制造	酒、饮料和精制茶制造业
14	上交所	上证发[2015]96号	上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁	金属制品业
15	上交所	上证发[2018]116号	上市公司行业信息披露指引第二十七号——家具制造	家具制造业
16	上交所	上证发[2018]116号	上市公司行业信息披露指引第二十一号——集成电路	计算机、通信和其他电子设备制造业
17	深交所	20170313	创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务	计算机、通信和其他电子设备制造业
18	股转公司	股转系统公告〔2018〕1497号	全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——计算机、通信和其他电子设备制造公司	计算机、通信和其他电子设备制造业
19	上交所	上证发[2016]73号	上市公司行业信息披露指引第十八号——化工	化学原料和化学制品制造业
20	深交所	深证上[2018]201号	信息披露指引第10号——上市公司从事民用爆破相关业务	化学原料和化学制品制造业
21	上交所	上证发[2018]116号	上市公司行业信息披露指引第十二号——服装	纺织服装、服饰业
22	上交所	上证发[2018]116号	上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏	电气机械和器材制造业
23	深交所	深证上[2015]329 号	创业板行业信息披露指引第3号——上市公司从事光伏产业链相关业务	电气机械和器材制造业

二、行业信息披露指引——制造业

（一）专用设备制造业

深圳证券交易所于2016年11月14日发布《行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务》（深证上[2016]792号），指引从财务与非财务信息、定性与定量、价值与风险多维度披露公司经营概况，深入挖掘行业特点，工程机械与行业经营信息相关内容主要如下：

项目	年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业政策情况	披露对所处行业有重要影响的政策，如宏观经济政策、资质及招投标管理政策、行业监管政策等
产品产能情况	披露主要产品的设计产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况
特殊销售模式披露要求	存在按揭销售、融资租赁、先租后售等销售模式，应披露业务模式和主要流程、销售金额及占比等

（二）有色金属冶炼和压延加工业

上海证券交易所于2018年12月28日发布《上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属》（上证发〔2018〕116号），指引指出有色金属的行业经营信息相关主要内容如下：

项目	年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业政策情况	披露对所处行业有重要影响的政策，如宏观经济政策、生产者物价指数、进出口政策、汇率政策、环保政策等
产品产量及销售情况	披露分产品或分板块、分区域披露有色金属的产量、销量、平均销售价格、营业收入、营业成本、毛利率等主要经营数据
矿石原材料成本情况	披露自有矿山、境内采购、境外进口矿石的总量占比等
自有矿山基本情况	披露可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、许可证/采矿权有效期、复垦投入等
线上销售情况	披露不同销售平台的订单数、交易量、交易金额、营业收入、净利润及在公司整体业务中的占比等
产能情况	披露主要工厂的设计产能、实际产能、在建产能

 

（三）医药制造业

1、医药制造

上海证券交易所于2018年12月28日发布修订后的《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》（上证发[2018]116号），深圳证券交易所于2015年2月25日发布《创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》（深证上[2015]85 号），股转公司于2018年5月3日发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引-医药制造公司》（股转系统公告[2018]298号），沪深交易所和股转公司指引指出医药制造行业与行业经营信息相关主要内容分别如下：

（1）上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造

项目	年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业基本情况	医药监管、药品研发、注册、生产政策法规，药品招标采购、药品互联网销售政策法规，环保、药品质量安全和产品责任政策法规，医保费用控制与支付政策法规，药品进出口政策法规及其他可能对公司产生直接或重要影响的行业政策法规
主要药(产)品基本情况	按治疗领域划分的主要药(产)品名称、主要治疗领域、注册分类、报告期内生产量和销售量等信息
研发情况	研发的会计政策、研发总体情况、研发项目基本情况等
产品生产销售情况	按治疗领域划分的公司主营业务收入、成本、毛利率等基本情况本期销售费用情况等
销售费用情况	披露销售费用具体构成、销售费用占比及与同行业的比较情况等

（2）创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务

项目	年度报告中提示披露的行业经营性信息
产品注册情况	包括药品名称、注册分类、适应症、注册所处的阶段、进展情况等
新增或退出的药品基本情况	包括名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类等；
主要产品情况	主要药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类等

 

（3）全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引-医药制造公司

项目	年度报告中提示披露的行业经营性信息
药（产）品基本情况	包括药（产）品名称、剂型、用途、注册分类、产量、销量、业务资质许可变动情况等
研发情况	研发方式、研发机构设置情况、研发平台、研发领域
药（产）品销售情况	分类别披露营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况；披露销售模式和销售方法

2、医药器械

上海证券交易所于2018年12月28日发布《上市公司行业信息披露指引第二十三号——医疗器械》（上证发〔2018〕116号），2017年3月13日深圳证券交易所发布了《创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》，沪深交易所指引指出医疗器械行业与行业经营信息相关主要内容分别如下：

（1）上市公司行业信息披露指引第二十三号——医疗器械

项目	年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业基本情况	医药监管、器械研发、生产、质量安全、产品责任等方面政策法规
注册证或备案凭证整体情况	分类披露已获得、报告期新增和失效注册证或备案凭证数量，
主要产品基本信息	包括产品名称、注册分类、应用领域、专利起止期限、生产量、产销量和销售收入
产品研发情况	研发会计政策、投入金额、费用化金额、资本化金额、投入占收入和净资产的比例等情况

 

（2）创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务

项目	年度报告中提示披露的行业经营性信息
注册证整体情况	包括注册证名称、注册分类、临床用途、注册证有效期，并注明是否为报告期内新注册、变更注册或者注册证失效
主要产品基本信息	包括产品名称、生产或者采购金额、销售收入及毛利率
销售模式分析	采取的销售模式及不同模式下的收入及毛利率
特定商业模式特征	包括与医院共建大型医疗设备、体外诊断试剂与仪器闭环销售、设备投放耗材盈利、销售产品同时提供融资租赁服务、与医院收费分成等的商业模式特征
会计政策	收入确认政策，医疗器械研发、临床试验和注册过程中所产生费用的会计政策

（四）铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

上海证券交易所于2018年12月28日发布《上市公司行业信息披露指引第二十二号——航空、船舶、铁路运输设备制造》（上证发〔2018〕116号），指引指出航空、船舶、铁路运输设备制造与行业经营信息相关主要内容如下：

项目	年度报告中提示披露的行业经营性信息
行业基本情况	包括宏观经济政策形势、地缘政治、产业规范、行业政策、产业投资规划等外部因素的变化情况
订单情况	从事船舶运输设备制造的包括造船完工量、新接订单量、手持订单量；从事铁路运输设备制造的包括在手订单及新增订单
修理改装业务情况	从事航空运输设备制造的，披露飞机平均服役年龄、定期或定量检修标准、修理改装市场需求等；从事船舶运输设备制造的，披露修理船舶数量、承修船型、修理周期等；从事铁路运输设备制造，披露修理改装业务收入、定期或定量检修标准。
产品销售情况	包括收入、成本、毛利率及增加比例，主要业务按收入类别披露产量及销量

三、上市公司在年度报告中披露行业经营性信息的相关要求

上交所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》（以下简称“通知”）指出：上市公司应切实提升年报信息披露的真实性、有效性，充分揭示相关经营和治理风险。同时通知指出了年报重点非财务信息披露要求，非财务信息主要包括：控股股东及实际控制人股权质押冻结情况、公司治理、分行业信息披露事宜、并购重组持续信息披露、现金分红、承诺事项、内部控制、社会责任报告、扶贫工作、环境信息、公司债券等方面的内容。

在分行业信息披露事宜中，强调商业银行、保险公司、证券公司等行业的上市公司，应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定，行业信息披露指引规范的上市公司，应当认真落实相关行业信息披露指引关于定期报告的披露要求，在本次年报的“公司业务摘要”“经营情况讨论与分析”等章节中充分披露。

行业经营性信息是年度报告披露的重要内容，也是投资者判断公司价值和风险的重要依据。上市公司在落实行业信息披露指引要求时，应当重点关注以下几个方面。

一是分行业经营性信息披露要完备。上市公司要根据指引要求，结合自身经营特点，紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素，全面覆盖行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”，充分披露行业经营性信息，以利于投资者清晰地理解公司，做出有效的投资决策。例如，行业宏观影响方面，航空运输业公司应着重披露政治、经济、油价、汇率等多重外部因素变化的具体影响，并进行敏感性分析，化工、环保服务业公司则应着重披露则强调了宏观政策、行业规范等对公司的影响分析。再如，关键资源现状方面，农林牧渔业业公司应着重披露与生产经营相关的重要资源所有权及其具体情况，酒业公司则应着重披露关于品牌结构及销售渠道信息的披露。又如，盈利战略规划方面，广播传输业公司应结合在下一代网络广播电视网建设、三网融合等方面的布局，披露公司发展战略和面临的主要风险。

二是财务信息的非财务解读要充分。上市公司在分析年度财务数据时，避免仅仅简单说明数据的变化，要结合与财务数据相关的行业非财务信息，包括行业经营周期、同行业公司情况、客户市场发展、拥有的资源变化、经营模式特点等，对财务数据变化原因进行较为全面的说明与解读。
三是行业经营性风险披露要清晰。上市公司在披露行业经营性信息时，要避免正面描述多风险提示少、笼统含糊多准确披露少的问题。公司应当结合“五个维度”的行业经营情况，定性、定量、全面、准确地分析披露相关风险及影响。特别是对介入到新业态、新产业、新模式的公司，要充分披露在人才、资金、市场、执行等方面存在的不确定性风险。

四是“不披露即解释”原则执行要到位。部分上市公司由于客观原因，难以按照具体行业指引披露相关行业经营性信息，应当严格执行“不披露即解释”的规定，在年度报告的“董事会报告”中，向市场投资者说明不能披露的详细原因。

四、注册会计师在上市公司年度报告审计中的关注事项

注册会计师在上市公司财务报表审计的过程中，除关注报表财务数据外，还应关注不同行业经营信息，以及行业经营信息与财务数据之间的对应关系。例如：专用设备制造业需关注设计产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况等；化工行业需关注行业政策、原材料采购和环保情况等；酒制造业需要关注产能和开工状况、销售费用构成、库存情况等；汽车制造业需关注研发能力、产能状况、发展战略等；医药制造业需关注国家政策影响、新药研发注册、主要产品产销及纳入相关药物目录等；光伏行业需关注太阳能级多晶硅各级产品产出比例、多晶硅片、单晶硅片等各种类型硅片产品的非硅成本情况等数据。

注册会计师需要按照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》的要求，获取并阅读上市公司管理层编制的年度报告，比对上市公司年度报告中披露的行业特定业务信息与财务报表中的财务信息以及审计过程中了解到的情况是否相互吻合；如发现年度报告中的重大错报、重大不一致或其他异常迹象，应与管理层沟通，提示管理层更正，并考虑对审计程序及审计报告的形式、要素可能存在的影响。
 
注：本专题是致同对新发布法规的理解，旨在为致同客户和员工提供最新法规信息，仅供参考使用，不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何行动。