为不断提高上市公司及新三板挂牌公司监管的专业性、有效性和针对性,2015年以来,证监会稳步推进分行业监管:一是以投资者需求为导向,截至2019年2月,沪深交易所、全国股转公司共发布和完善行业信息披露指引57个,涉及12个一级行业、40个子行业。二是以问题为导向,证监会选取房地产、化学制药、生物制药等19个行业,制定现场检查指引,重点关注行业政策的影响,梳理日常监管中相关行业常见问题及检查方法。三是实施并购重组分行业审核,发布并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求,对高新技术行业优先适用。

行业经营性信息是投资者了解公司并进行投资决策的重要依据。行业信息披露指引的有效执行,将不断提高公司信息披露的有效性和针对性,提升市场透明度。行业信息披露指引立足投资者需求,紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素,强化在行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”的信息披露内容,增加对公司行业关键指标及经营性信息的披露要求,加大对经营风险的披露力度。

本期为致同行业研究系列之第一期,主要概览了沪深交易所、全国股转公司有关行业信息披露指引总体发布情况、一般规定的核心要求,并提示了上市公司和注册会计师分别在年度报告信息披露工作中和审计工作中的关注事项。

一、行业信息披露指引概览

沪深交易所、全国股转公司截至目前共发布57个行业信息披露指引(涉及12个一级行业、40个子行业),其中上交所发布28个,深交所发布22个,股转公司发布7个。具体情况如下:

(一)上交所发布的行业信息披露指引(点击文件名称查看具体内容)

序号 文号/发文日期 文件名称 会行业分类
1 上证发[2015]75号 上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定 一般规定
2 上证发[2015]75号 上市公司行业信息披露指引第二号——房地产 房地产业
3 上证发[2015]75号 上市公司行业信息披露指引第三号——煤炭 采矿业
4 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第四号——电力 电力、热力、燃气及水生产和供应业
5 上证发[2015]75号 上市公司行业信息披露指引第五号——零售 批发和零售业
6 上证发[2015]75号 上市公司行业信息披露指引第六号——汽车制造 制造业
7 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造 制造业
8 上证发[2015]96号 上市公司行业信息披露指引第八号-石油和天然气开采 采矿业
9 上证发[2015]96号 上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁 制造业
10 上证发[2015]96号 上市公司行业信息披露指引第十号-建筑 建筑业
11 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第十一号——光伏 制造业
12 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第十二号——服装 制造业
13 上证发[2015]96号 上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版 文化、体育和娱乐业
14 上证发[2016]73号 上市公司行业信息披露指引第十四号-酒制造 制造业
15 上证发[2016]73号 上市公司行业信息披露指引第十五号——广播电视传输服务 信息传输、软件和信息技术服务业
16 上证发[2016]73号 上市公司行业信息披露指引第十六号——环保服务 水利、环境和公共设施管理业/制造业
17 上证发[2016]73号 上市公司行业信息披露指引第十七号——水的生产与供应 电力、热力、燃气及水生产和供应业
18 上证发[2016]73号 上市公司行业信息披露指引第十八号——化工 制造业
19 上证发[2016]73号 上市公司行业信息披露指引第十九号——航空运输 交通运输、仓储和邮政业
20 上证发[2016]73号 上市公司行业信息披露指引第二十号——农林牧渔 农、林、牧、渔业
21 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第二十一号——集成电路 制造业
22 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第二十二号——航空、船舶、铁路运输设备制造 制造业
23 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第二十三号——医疗器械 制造业
24 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第二十四号——食品制造 制造业
25 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第二十五号——黄金珠宝饰品 制造业
26 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第二十六号——影视 文化、体育和娱乐业
27 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第二十七号——家具制造 制造业
28 上证发[2018]116号 上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属 制造业

(二)深交所发布的行业信息披露指引(点击文件名称查看具体内容)

序号 文号/发文日期 文件名称 会行业分类
1 20160714 创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务 文化、体育和娱乐业
2 深证上[2015]85 号 创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务 制造业
3 深证上[2015]329 号 创业板行业信息披露指引第3号——上市公司从事光伏产业链相关业务 制造业
4 深证上[2015]329 号 创业板行业信息披露指引第4号——上市公司从事节能环保服务业务 水利、环境和公共设施管理业/制造业
5 深证上[2015]413号 创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务 信息传输、软件和信息技术服务业
6 深证上[2015]413号 创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务 信息传输、软件和信息技术服务业
7 深证上[2015]413号 创业板行业信息披露指引第7号——上市公司从事电子商务业务 信息传输、软件和信息技术服务业
8 深证上[2016]637号 创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务 信息传输、软件和信息技术服务业
9 20170313 创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务 制造业
10 20170313 创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务 制造业
11 20151228 行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务 农、林、牧、渔业
12 20151228 行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务 采矿业
13 深证上〔2017〕707 号 行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务 房地产业
14 深证上[2016]792号 行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务 农、林、牧、渔业
15 深证上[2016]792号 行业信息披露指引第5号——上市公司从事工程机械相关业务 制造业
16 深证上[2016]792号 行业信息披露指引第6号——上市公司从事装修装饰业务 建筑业
17 深证上[2017]316号 行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务 建筑业
18 20171020 行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务 批发和零售业
19 20171020 行业信息披露指引第9号——上市公司从事快递服务业务 交通运输、仓储和邮政业
20 深证上[2018]201号 信息披露指引第10号——上市公司从事民用爆破相关业务 制造业
21 深证上[2018]202号 行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务 制造业
22 深证上[2018]203号 行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务 信息传输、软件和信息技术服务业

(三)全国股转公司发布的行业信息披露指引(点击文件名称查看具体内容)
序号 文号/发文日期 文件名称 会行业分类
1 股转系统公告〔2018〕10号 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——软件和信息技术服务公司 信息传输、软件和信息技术服务业
2 20180919 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引-环境治理公司 水利、环境和公共设施管理业/制造业
3 股转系统公告〔2018〕298号 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引-医药制造公司 制造业
4 股转系统公告〔2018〕1497号 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——计算机、通信和其他电子设备制造公司 制造业
5 股转系统公告〔2018〕1497号 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——互联网和相关服务公司 信息传输、软件和信息技术服务业
6 股转系统公告〔2018〕1497号 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——零售公司 批发和零售业
7 股转系统公告〔2018〕1497号 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引——专业技术服务公司 科学研究和技术服务业
 

二、《上市公司行业信息披露指引第一号—一般规定》解读

2015年9月11日,上海证券交易所发布了《上市公司行业信息披露指引第一号—一般规定》(上证发〔2015〕75 号),“一般规定”突出强化了行业经营性信息披露监管的三个重要原则。一是强制性与自愿性相结合原则;二是相关性、可比性和可理解性原则;三是“不披露即解释”原则。

“一般规定”指出上市公司应当按照本指引的规定,主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息,除遵守行业信息披露指引的要求外,还应根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定,履行相应的信息披露义务。同时上市公司除按照本指引一般规定要求披露行业经营性信息外,还应当根据中国证监会公布的公司行业分类归属,适用本所制定的各分行业披露指引。

上市公司应当结合公司经营模式和关键指标,有针对性地披露具体相关的行业经营性信息,并进行实质分析,揭示公司经营发展趋势,提示行业风险因素。上市公司披露的行业经营性信息采用具体指标的,应当对其含义作出详细解释,并说明计算依据和假定条件,应当保证在不同报告期间采用指标的一致性,指标的计算依据、假定条件发生变化的,应当及时予以说明。

上市公司披露行业经营性信息时,应当使用简明易懂的语言,对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明,避免使用生僻用词或者术语,便于投资者尤其是中小投资者理解公司实际经营状况和风险信息。

上市公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的,应当保证引用内容充分可靠、客观权威,并注明其来源。
上市公司未在定期报告或临时报告中按照行业披露指引要求进行信息披露的,应当解释未按要求进行披露的原因,并予以特别提示。

三、上市公司在年度报告中披露行业经营性信息的相关要求

上市公司在年度报告中应结合公司经营模式和关键指标,针对性披露行业经营性信息,揭示公司经营发展趋势,提示行业风险因素。

根据上海交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》(以下简称“通知”)指出,上市公司应切实提升年报信息披露的真实性、有效性,充分揭示相关经营和治理风险。同时通知指出了年报重点非财务信息披露要求,非财务信息主要包括:控股股东及实际控制人股权质押冻结情况、公司治理、分行业信息披露事宜、并购重组持续信息披露、现金分红、承诺事项、内部控制、社会责任报告、扶贫工作、环境信息、公司债券等方面的内容。

在分行业信息披露事宜中,强调商业银行、保险公司、证券公司等行业的上市公司,应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定,行业信息披露指引规范的上市公司,应当认真落实相关行业信息披露指引关于定期报告的披露要求,在本次年报的“公司业务摘要”“经营情况讨论与分析”等章节中充分披露。

行业经营性信息是年度报告披露的重要内容,也是投资者判断公司价值和风险的重要依据。上市公司在落实行业信息披露指引要求时,应当重点关注以下几个方面。

一是分行业经营性信息披露要完备。上市公司要根据指引要求,结合自身经营特点,紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素,全面覆盖行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”,充分披露行业经营性信息,以利于投资者清晰地理解公司,做出有效的投资决策。例如,行业宏观影响方面,航空运输业公司应着重披露政治、经济、油价、汇率等多重外部因素变化的具体影响,并进行敏感性分析,化工、环保服务业公司则应着重披露则强调了宏观政策、行业规范等对公司的影响分析。再如,关键资源现状方面,农林牧渔业业公司应着重披露与生产经营相关的重要资源所有权及其具体情况,酒业公司则应着重披露关于品牌结构及销售渠道信息的披露。又如,盈利战略规划方面,广播传输业公司应结合在下一代网络广播电视网建设、三网融合等方面的布局,披露公司发展战略和面临的主要风险。

二是财务信息的非财务解读要充分。上市公司在分析年度财务数据时,避免仅仅简单说明数据的变化,要结合与财务数据相关的行业非财务信息,包括行业经营周期、同行业公司情况、客户市场发展、拥有的资源变化、经营模式特点等,对财务数据变化原因进行较为全面的说明与解读。

三是行业经营性风险披露要清晰。上市公司在披露行业经营性信息时,要避免正面描述多风险提示少、笼统含糊多准确披露少的问题。公司应当结合“五个维度”的行业经营情况,定性、定量、全面、准确地分析披露相关风险及影响。特别是对介入到新业态、新产业、新模式的公司,要充分披露在人才、资金、市场、执行等方面存在的不确定性风险。

四是“不披露即解释”原则执行要到位。部分上市公司由于客观原因,难以按照具体行业指引披露相关行业经营性信息,应当严格执行“不披露即解释”的规定,在年度报告的“董事会报告”中,向市场投资者说明不能披露的详细原因。

深圳证券交易所自2014年起,连续四年编制创业板年报优秀案例汇编,案例汇编涵盖年报“公司业务概要”“经营情况讨论与分析”“公司治理”“社会责任情况”“会计政策”“行业信息披露指引”等多个方面,为上市公司年报披露提供比较全面的参考,引导上市公司既要注重对年报财务信息的披露,也要强化对业务概要、经营情况讨论与分析等非财务信息的披露,使投资者清晰了解公司的商业模式、价值实现过程、经营情况及风险,并鼓励上市公司积极披露履行社会责任、精准扶贫情况。

四、注册会计师在上市公司年度报告审计中的关注事项

注册会计师在上市公司财务报表审计的过程中,除关注报表财务数据外,还应关注不同行业经营信息,以及行业经营信息与财务数据之间的对应关系。例如:房地产行业需要关注房地产储备情况、开发投资情况和公司融资情况等;煤炭行业需关注煤炭储量情况等;酒制造业需要关注产能和开工状况、销售费用构成、库存情况等;电力行业需关注装机容量、电量电价、厂用电率、资本开支等;零售行业需关注营销网络分布、业态、店效、商品类别等;汽车制造业需关注研发能力、产能状况、发展战略等;医药制造业需关注国家政策影响、新药研发注册、主要产品产销及纳入相关药物目录等;互联网游戏行业需关注活跃用户数量、月人均消费额、在线时间、在线人数高峰值等数据。

注册会计师需要按照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》的要求,获取并阅读上市公司管理层编制的年度报告,比对上市公司年度报告中披露的行业特定业务信息与财务报表中的财务信息以及审计过程中了解到的情况是否相互吻合;如发现年度报告中的重大错报、重大不一致或其他异常迹象,应与管理层沟通,提示管理层更正,并考虑对审计程序及审计报告的形式、要素可能存在的影响。
 
注:本专题是致同对新发布法规的理解,旨在为致同客户和员工提供最新法规信息,仅供参考使用,不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何行动。