2019年1月30日,中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。2019年3月1日,证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,自公布之日起实施。经证监会批准,上交所、中国结算相关业务规则随之发布。

一、注册制


1、改革的原因

从2000年3月开始,我国股票发行正式采用核准制。核准制下,由证监会进行核准把关,市场上往往认为是政府对企业盈利能力和股票投资价值进行了“背书”。监管部门不仅负责股票发行的审核把关,而且对新股发行“管价格、调节奏、控规模”,不利于培育市场主体的风险判断与市场选择能力,不利于形成有效的市场约束机制,造成市场供需关系的扭曲和紧张,削弱了市场价格发现、风险释放等功能作用,最终不利于规范市场主体的行为和市场稳定运行,市场配置资源的作用不能得到真正的体现。

解决这些问题,必须推进股票发行注册制改革。注册制作为一种法定的、非典型的行政许可,是对核准制的进一步改革与完善,也是市场化程度较高的股票发行监管制度。

2、注册制的提出

2013年11月召开的十八届三中全会提出,健全多层次资本市场体系,推进股票发行注册制改革,多渠道推动股权融资,发展并规范债券市场,提高直接融资比重。随后,中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号),以逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡。

2014年5月,《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)提出要积极稳妥推进股票发行注册制改革。要求建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度。由投资者自行判断发行人的盈利能力和投资价值,自担投资风险。随后,证监会提出要抓紧研究注册制改革方案,逐步探索符合我国实际的股票发行条件、上市标准和审核方式,统筹好注册制改革的力度和市场的可承受度。

李克强总理在2014年政府工作报告中指出,2014年重点工作包括加快发展多层次资本市场,推进股票发行注册制改革,规范发展债券市场。

3、注册制的推进

2015年4月,十二届全国人大常委会第十四次会议审议了《证券法》修订草案。在股票发行注册制改革方面,草案明确了注册程序,修改了发行条件,细化了各方责任,建立了公开发行豁免注册和股票转售限制制度。本次《证券法》修订,旨在为推进股票发行注册制改革、健全多层次的资本市场奠定法律基础。为确保注册制改革的顺利推出,现阶段注册制改革的范围限定于股票,为此《证券法》,修订草案规定股票发行实行注册制,维持债券及其他证券发行实行核准制。

2015年12月9日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,会议通过的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定(草案)》明确,在决定施行之日起两年内,授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。待全国人大常委会授权后,有关部门将制定相关规则,在公开征求意见后实施,并加强事中事后监管,切实保护投资者合法权益。

2015年12月27日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定(草案)》的议案,明确授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求,调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定,对注册制改革的具体制度作出专门安排。这一决定的正式通过,标志着推进股票发行注册制改革具有了明确的法律依据。全国人大的授权决定自2016年3月1日起实行。

4、注册制的完善

证监会表示(证监会新闻发言人邓舸答记者问,2016.01.13),2016年3月1日是指全国人大授权决定二年施行期限的起算点,并不是注册制改革正式启动的起算点,改革实施的具体时间将在完成有关制度规则后另行提前公告。当前,证监会除了做好注册制的各项准备工作外,将继续按照现行规定,做好新股发行审核工作,新股发行受理工作不会停止。注册制实施后,现有在审企业排队顺序不作改变,确保审核工作平稳有序过渡

2018年2月,证监会主席刘士余向全国人大常委会汇报了股票发行注册制改革的情况,同时指出,目前在资本市场发展中,还存在不少与实行股票发行注册制改革不相适应的方面,需要进一步探索和完善。后经过全国人大常委会审议,决定将授权期限延长到2020年2月29日。

5、注册制的实施

2018年11月5日,习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布,将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。证监会指出,科创板是独立于上交所现有主板市场的新设板块,旨在补齐资本市场服务科技创新的短板,是资本市场的增量改革,将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排,增强对创新企业的包容性和适应性。

2019年1月30日,中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。2019年3月1日,证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,自公布之日起实施。经证监会批准,上交所、中国结算相关业务规则随之发布。注册制正式启动

二、注册管理办法

注册管理办法明确科创板试点注册制的总体原则,规定股票发行适用注册制,遵循便利直接融资、强化信息披露监管和加强风险防控的基本原则,注重企业科技创新能力,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市

科创板股票公开发行条件的设定充分体现以信息披露为中心的注册制改革理念,精简优化现行发行条件,同时突出重大性原则并强调风险防控。《注册管理办法》取消了现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求,规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件,一是组织机构健全,持续经营满 3 年;二是会计基础工作规范,内控制度健全有效;三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力;四是生产经营合法合规,相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

注册程序上,规定了规定交易所的发行上市审核程序和中国证监会发行注册程序的流程、审核机构设置、审核内容及审核时限;明确交易所和中国证监会应当提高审核和注册工作透明度,审核标准、流程、进度、反馈意见及发行人的回复情况、审议结果等全流程重要节点,均对社会公开,接受社会监督;科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。《注册管理办法》贯彻注册制改革理念, 强化信息披露要求,压实市场主体责任。明确发行人的信息披露义务,无论规则是否明确规定,凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,都必须充分披露

三、注册管理办法与首发管理办法的对比

科创板注册管理办法与创业板首发管理办法逐条对比详细内容,请下载完整报告。

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