致同研究：合并范围的判断示例-合伙企业

2019-01-15

2014 年 2 月 21 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 33 号——合并财务报表>的通知》（财会„2014‟10 号），自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

新的 CAS 33 引入了单一控制判断模型，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的 3 个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。

实务中，私募投资基金往往采用有限合伙企业形式，从 GP（普通合伙人）、LP（有限合伙人）处募集资金，负责对外投资的取得、管理与处臵。

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，即通常由GP 主导私募投资基金的相关活动。但是一些私募投资基金会设立投资决策委员会作为投资决策机构。投资决策委员会委员通常包括 GP 以及 LP 委派的委员，决策机制可能为 3/4 以上委员表决通过或其他方式。一般而言，GP 或投资决策委员会拥有对合伙基金的权力。

GP 的可变回报的可变动性，是指对回报金额或回报率自身可能发生的变动分布情况，即相对值的度量。GP 应该结合其管理费、按出资比例享有的回报以及与拥有的其他利益一起考虑其可变回报的量级和可变动性。量级和可变动性越大，越可能表明 GP 是主要责任人。面临风险敞口的可变动性应该与私募投资基金整体回报的可变动性做比较。虽然主要以预计回报为基础，但也应当考虑 GP 所面临可变动报酬的最大敞口。此外，GP 还应考虑其他有限合伙人所拥有的其他权利，如 LP 享有无条件罢免 GP 的权利。如果 LP 享有无条件罢免 GP 的权利，则 GP 就应当是 LP 的代理人。

如果 GP 对私募投资基金拥有权力，且通过参与私募投资基金的相关活动而享有可变回报时，如果 GP 是主要责任人，则其控制该私募投资基金，应该将该私募投资基金纳入其合并范围，在其个别报表上应将该项投资作为对子公司的投资。

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