在当前国际经济新环境下，跨国企业在经营过程中会面临更为频繁的外部挑战，比如市场波动问题、供应链问题、贸易壁垒、通货膨胀、汇率变动等宏观因素冲击。这些外部挑战使得不少跨国企业（包括“走进来”以及“走出去”企业）在集团关联交易的执行中，尤其是转让定价调整的实践中，遭遇了更多潜在的困难和挑战。

一、供应链及转让定价执行转变所带来的影响

在未来业务不确定性较高、整体业务缩水的情况下，如何在供应链中不同角色定位的企业之间合理切分“有限的利润蛋糕”时，集团内部已经产生了诸多矛盾与争论点。这不仅仅体现在“走进来”的跨国企业中，也体现于“走出去”的中资跨国企业的转让定价实践中。该事项不仅会引发集团内部各家实体间的争论，也会触发不同实体所在管辖地税务机关的争议。

比如，迫于特定商业原因，集团内承担单一功能、有限风险的企业开始出现账面亏损。该情形在一定程上会增加触发潜在税务争议的可能性。如果税务机关发起转让定价层面的审查，企业历史期间的功能风险定位可能也会面临税务机关的质询，比如过去某些有限风险的业务是否真的承担如此低的风险，又或是企业采用的“成本加成”的定价方式是否能足够给予该企业合理的利润回报等。

从另一个角度，对于曾经可以产生“超额利润、剩余利润”的企业，在严峻的外部市场环境下，其经营变化又会带来怎样的挑战？对于集团内从事创新活动、拥有重要知识产权，以及开发并拥有重要商标及客户群体的企业，其可以在繁荣的市场环境下产生丰厚的利润（相对于集团中单一功能、低风险的企业）。但在严峻的市场环境下，在遵循集团原先设定的转让定价逻辑，保证单一功能、低风险企业的合理利润后，可能会承担沉重的经营损失。

根据我们近年的观察，上述情形在跨国企业经营过程中越发常见。以总部企业为例，其在面临巨额的经营损失时，所在管辖地的税务机关可能会要求企业“不要分担集团经营中的重大损失”，或要求企业“评估有多少经营亏损可以分配到哪些低风险的业务活动中”。但另一方面，承担单一功能、低风险的子公司所在地税务机关仍希望当期企业获取稳定的合理利润，尽管当地的经济环境和企业经营情况已悄然发生变化。

在税务管理日趋严峻的国际环境下，跨国企业在转让定价实践中的上述异常状况可能会导致税务机关的关注甚至是审查。因此，企业更需要从商业角度重新审视曾经的业务安排、功能风险情况和当下的变化情况，并结合必要的资料搜集、数据量化分析，确保企业的财务表现（如利润骤变、亏损等）能够得到充分支持。需要注意的是，企业在审视并调整原有的转让定价机制的过程中，需要确保转让定价方法和逻辑的前后一致性；如果涉及任何调整，则企业需要佐以夯实的商业理由来说明其合理性。此外，集团内部也需要在交易执行的初期达成双方或多方的一致化意见，并结合随时变幻的外部因素与挑战、辅以灵活的方案，促成转让定价目标的实现。

二、转让定价调整方式及其限制

企业通常会遵循集团内预设的转让定价政策来执行关联方交易。在日常执行中，企业可能会受到内部执行的偏差或外部市场冲击等因素影响，导致关联交易的执行结果与预设目标之间存在偏差，比如企业实际利润率水平出现偏高或者偏低的情况。据此，企业通常需要在年底关账前对交易定价及财务情况进行回顾和分析，并根据实际情况进行转让定价调整，使其调整的财务结果能够符合集团转让定价政策下最初设定的目标。

在实际执行层面，转让定价监控与调整对企业来说并非易事。加之近年新经济环境所带来的诸多外部因素与挑战，企业转让定价的监控与调整将变得更具挑战性。我们在下文中浅谈几种常见的转让定价调整方式，以及不同方法在实操层面的限制：

（一） 申报表中自行调整 

基于我国当前的税法规定，企业在完成关账后若发现转让定价结果有失合理，则可以通过汇算清缴申报表自行进行纳税调整。但需要注意的是，企业在年度财务报表结束后进行这些的纳税调整，会使得会计和税务产生差异；该事宜也会导致企业产生额外的税收和合规成本。

（二） 年末一次性调整 

年末一次性转让定价调整 (“one-off true-up adjustment”)，通常指企业通过收付款凭证（如贷项凭证“credit note”和借项凭证“debit note”）在年末前针对集团内关联方交易的执行结果进行的一次性调整。该调整旨在确保获取企业的利润水平符合预期目标、交易符合独立交易原则。

此种方式下的调整在国际转让定价操作中有着较多的实践。例如，在美国、日本、澳大利亚等地，进口贸易企业通过与海关沟通，追溯调整当年进口货物价格的方式实现一次性调整，有着较为成熟的操作体系和流程。同时，对于向下调整价格的情况，多缴的关税、增值税/消费税可予以退还，但实操中不免还需要与海关进行进一步沟通和接受必要的审查。在美国，企业可在一定时间期限范围内通过自行汇总按批申报方式进行调整，并留存相关记录供海关备查。在日本，企业需提交十分详细的支持性资料，包括合同、发票和计算表，进口时的报关文件和卸货清单，付款材料等以供海关审查，并通过更正报关单的形式实现价格的调整。

（三） 其他调整方式 

目前在我国的转让定价实操中，上述的年末一次性调整因外汇管制等原因，会受到一定程度的限制。为了实现消除一种交易（比如购销贸易）带来的转让定价偏差，通过另一种交易（比如服务费、特许权使用费等）来实现调整，也是企业考虑的方式之一。但需要注意的是，企业需要充分考虑新建交易的商业实质和合理性，以更好地应对收付汇过程中不同监管机构（如外管、银行、税务机关等）的问询，从而实现现金流的流入流出。同时，新建交易所产生的流转税税负问题，以及该笔交易在海关、税局不同角度下产生的税务影响也是企业需要考虑的因素。

三、致同建议

在经济环境愈为复杂化的今天，跨国企业的财税团队需要更为紧密地与战略和业务团队合作，深入了解业务及供应链面临的变化与挑战，从而实现转让定价目标明确化、调整机制的前置化和日常化。唯有此，企业才能为自身调节（如财税指标）预留出更多的时间和空间，从而有效地管理和规避集团转让定价的潜在风险。具体而言，我们建议企业：

1.紧密了解集团的商业及交易安排，对于导致利润水平骤变的外部及内部因素进行风险评估，并从合理性角度对该些因素予以充分说明及归档。集团企业间需在关联交易安排及定价政策形成的一开始（如年初）形成一致性共识及未来行动计划。

2.在执行过程中，集团企业间需要通力积极配合转让定价的监管，并采用及时、灵活的调整方案达成最终目的。具体包括：

• 在经济活动变化较大的情况下，企业需要开始考虑按月度、季度评估企业的财务经营结果；

• 针对企业的实际情况与预设值的差异进行分析。如果存在重大差异，评估导致该差异产生的原因，比如外部原因（如市场因素）还是内部原因（如人为操作、管理能力）等；

• 企业是否可以在当年度剩余的期间内通过调整定价或借由其他关联交易等方式减少上述差异？若可行，企业应该及时采取相关措施，避免将差异堆积至年末；

• 如果企业拟进行年末转让定价调整，则评估该调整可能产生的影响，比如：

a.是否需要在交易各方的所在地区进行追溯定价的变更？

b.价格修订是否要求开具新账单、取消旧账单，以及其他必要的协议及补充说明？

c.是否会造成重大的行政负担，特别是在有外汇管制的地区？

d.定价变化是否会在流转税、企业所得税层面、国与国（地区与地区）之间产生新的实操挑战以及额外税负，并评估企业是否及如何应对与承受？

• 企业转让定价团队在进行定期调整或年末转让定价调整的过程中，除与战略及商业团队沟通外，还需要与会计、税务团队紧密沟通，确保相关的调整在会计层面和税务申报层面均得到体现、并互为匹配；

• 同时，如果企业需要更新转让定价政策，则需要与法务团队同步沟通，确保对关联交易的协议进行及时修订，使得更新后的转让定价政策得到及时执行。