2019年3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，自公布之日起实施。经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。3月3日，上交所发布了《科创板股票发行上市审核问答》和《科创板企业上市推荐指引》。

至此，已发布的科创板相关主要制度规则共有18项，包括证监会的实施意见、注册管理办法、持续监管办法、2项内容与格式准则，上交所的上市规则/审核规则/问答、上市委员会管理办法、咨询委员会工作规则、发行与承销实施办法、上市推荐指引、上市保荐书内容与格式指引、文件受理指引、交易指引/特别规定/风险揭示书必备条款，以及中登公司的股票登记结算业务细则。

一． 注册制启动

2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。

2019年1月30日，中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》；2019年3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，自公布之日起实施。经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。注册制正式启动。

二． 注册管理办法

注册管理办法明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制，遵循便利直接融资、强化信息披露监管和加强风险防控的基本原则，注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

科创板股票公开发行条件的设定充分体现以信息披露为中心的注册制改革理念，精简优化现行发行条件，同时突出重大性原则并强调风险防控。《注册管理办法》取消了现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求，规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件，一是组织机构健全，持续经营满 3 年；二是会计基础工作规范，内控制度健全有效；三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；四是生产经营合法合规，相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

注册程序上，规定了规定交易所的发行上市审核程序和中国证监会发行注册程序的流程、审核机构设置、审核内容及审核时限；明确交易所和中国证监会应当提高审核和注册工作透明度，审核标准、流程、进度、反馈意见及发行人的回复情况、审议结果等全流程重要节点，均对社会公开，接受社会监督；科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。

三． 科创板发行及上市条件

（一）发行条件

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，科创板发行条件涉及主体资格、规范运行、财务与会计、独立性等方面。

（二）上市条件

为增强科创板的包容性，《上海证券交易所科创板股票上市规则》以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人申请在交易所科创板上市，应当符合的条件涉及五个方面：

此外，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.3 条规定了红筹企业适用的上市标准，第 2.1.4 条规定了具有表决权差异安排的发行人适用的上市标准。

四、科创板注册程序

五、科创板优先及重点推荐企业

《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》明确了保荐机构把握科创板定位应当遵循的原则，并提出了三类优先和七领域重点推荐。

六、申报会计师核查要点

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》就16个问题进行了解答，其中要求申报会计师充分核查的事项包括六项。

1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，申报会计师应充分核查，对发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力明确发表结论性意见。

2、研发投入的认定及内控
申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表核查意见。
申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就特定事项作出说明，并发表核查意见。

3、申报前制定的期权激励计划
发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，申报会计师应对特定事项进行核查并发表核查意见。

4、研发支出资本化
申报会计师应关注特定事项，并对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见。

5、科研项目相关政府补助非经的判断
申报会计师应对发行人科研项目相关政府补助的非经常性损益列报进行核查，并对发行人政府补助相关会计处理和非经常性损益列报的合规性发表核查意见。

6、涉密信息豁免披露的影响
发行上市申请文件和对上交所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向上交所申请豁免披露，申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。

注：本专题是致同对新发布法规的理解，旨在为致同客户和员工提供最新法规信息，仅供参考使用，不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何行动。