致同(香港)会计师事务所发表最新的《买卖协议研究报告2021》(「报告」)指出,于2020年,虽然疫情严重打击全球经济,但买卖协议数量仍上升约22%至333宗(2019年:273),其中广东省、香港及澳门地区的业务收购及出售占40%。

致同审视2020年1月1日至12月31日期间,香港上市公司及/或其子公司所签订的买卖协议中,被界定为《上市规则》所定义之主要交易、非常重大收购事项及非常重大出售事项。报告发现,主板上市公司的主要和非关联交易于2020年继续主导市场。
 
致同共分析了333份在香港交易所网站载列的2020年香港上市公司及/或其附属公司签订的买卖协议,包括152宗收购交易及181宗出售交易。报告指出,2020年香港上市公司所签订的买卖协议主要目的是收购与出售业务。当中业务收购占所有收购交易约74%(2019年:71%),而业务出售则占所有出售交易约84%(2019年:87%)。其他交易涉及土地使用权、物业及其他资产。
 

公司交易将在2021年持续增长
 

数据显示, 于2021年第一季,本地公司的买卖协议数量同比下降15%,其中收购协议下跌25%,出售协议下跌6%。短期而言,预计出售交易将仍然是更常见的交易类型,尤其是对于试图精简架构的上市公司而言将更为普遍。
 
买卖协议的公布通常比交易谈判的开展迟,2021年第一季的买卖协议数量下跌,反映了有关交易谈判是在全球受到疫情影响最深的时期开始,而全球疫情尚未影响到2020年第一季度的买卖协议交易。
 
致同中国法证调查服务主管合伙人汤飚表示:「虽然第一季度的交易宗数下降,我们对于2021年的交易市场仍然审慎乐观,并预计今年企业的交易总数会增加,这主要是因为中国大陆经济发展的趋势持续以及有更多公司在香港上市。此外,房地产、物业管理和科技行业还有很多交易正在酝酿。」
 
汤飚补充说:「此外,随着2020年8月《有限合伙基金条例》的推出,预料香港的私募股权投资市场的竞争将会加剧。事实上,在2021年第一季度的出售交易中,约有64%的买方为私人公司,他们希望收购上市公司因经营困难而出售的相对低估值资产,从而扩大和增强其投资组合。」
 

广东省、香港及澳门地区企业并购仍然活跃
 

2020年,约87%的业务收购及86%的业务出售在中国内地、香港及澳门进行,其中约40%被收购或出售的业务位于广东省、香港及澳门地区,2019年则约为43%。
 
汤飚表示:「中国经济自2020年下半年开始复苏 ,促使国内的并购交易宗数增加,而香港在2020年则仅录得小幅下降。疫情受控、中国政府的支持以及国有企业改革促成了这次经济复苏。」
 

因经营困难而出售的资产为投资者提供了趁低吸纳的机会
 

2020年合共152宗收购协议中,有112宗是业务收购,而买方所从事的行业更为多样化,当中从事能源(2020年:9%;2019年:2%)和信息科技行业(2020年:7%;2019年:2%)的买家数目有所增长。来自地产建筑业及非必需消费品行业的买家主导年内的企业交易,共计占所有业务收购约55%(2019年:65%)。此外,数据显示,地产建筑业和非必需消费品行业的买家倾向收购从事相同行业的企业。
 
2020年的181宗出售协议中,152宗是业务出售,卖方所从事的行业更为多元化,来自能源行业的卖方数目不断增加(2020年:10%;2019年:4%)。大部分业务出售协议来自地产建筑业及非必需消费品行业的卖方,与2019年的情况一致。年内,这两个行业共计约占所有业务出售协议的35%(2019年:49%)。
 
汤飚表示:「传统行业受到2019冠状病毒疫情影响,当中尤其以从事非必需消费品、房地产及工业的企业遭受了很大的打击,需要寻求财务支持。因此,投资者,尤其是来自中国和私募基金的投资者,有更多机会以较低价格收购企业或资产。」
 

控股权益交易及纯以现金结算的交易仍然最受欢迎
 

报告显示,2020年超过70%的企业考虑收购或出售目标公司50%或以上的股权。约半数买卖协议涉及收购或出售目标公司全部股权。然而,收购目标公司少于50%股权的买方占比有所增加,可能因为财政趋紧以及投资取态变得更为谨慎。
 
香港上市公司继续采用三种主要估值方法,包括市场法、资产法及收益法。2020年,香港上市公司多以市场法收购业务,占商业交易的48%(2019年:43%)。另一方面,香港上市公司通常以资产法出售业务,占业务出售交易的48%(2019年:48%)。
 
汤飚表示:「因为市场前景极不明朗,所以根据当前的经济状况和未来业绩的预测去为将要出售的业务做估值就很困难。资产法在出售交易中是广被采用的估值方法,显示卖方希望更大程度地根据资产负债表中的资产净值去估值,而不是采用较受不明朗和不景气经济情况影响的其他估值方法。」
 
在市场上,于2020年和2019年交易的各种支付结算方法大体一致,在达成买卖协议的收购及出售交易中,纯以现金结算是最常用的方法,分别占相关交易的69%及92%。
 
汤飚续表示:「调查结果显示,买家偏好以现金完成交易,与发行股票、可换股票据或其他金融工具相比,纯现金结算耗时较短、省力及成本较低。再者,从卖方角度出发,纯现金结算方式提供了最大的流动性,因此以现金结算为企业首选和最常见的结算方式是可以理解的。」
 

在市场前景不明之时,尽职审查、适当的条款谈判、独立背景调查和买卖协议草拟显得更加重要
 

致同极力建议上市公司将独立尽职审查程序以及对拟议投资的独立估值设定为交易的先决条件,因为它们可以帮助买方发现任何可令交易告吹的因素,并利用买卖协议中的担保和赔偿条款来减轻早已预料的风险。
 
此外,当被收购公司的业绩难以预测时,利润保证是一个有用的条款。例如,倘若在某一相关业绩报告期内发现现金流量预测过度乐观或发生未确认的一次性收入时,买家可依据利润保证条款获得保障。
 
汤飚总结:「在前景不明朗的时刻,独立尽职审查、适当的条款谈判、独立背景调查和买卖协议草拟是保障交易各方权益的关键。」

2020年中国大陆十个业务收购最活跃的地方

 
 

2020年中国大陆十个业务出售最活跃的地方 



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