疫情期间的封锁隔离破坏了跨国企业(MNE)间的转让定价(TP)。即使限制已经逐步放松,但用于确定独立交易价格的风险、环境和可比因素,仍然存在相当大的不确定性。

鉴于现在所做的工作与过去在风险和收益方面的内容有所不同,税务机关进行稽查和发生争议的可能性会加剧。在通常情况下,如果风险有限的分销商或“成本加成”的企业账面开始出现亏损,则可能会遇到税务上的麻烦,但是同时高风险/高利润的业务似乎并不会受影响。从长远来看,由于税务机关承受来自资金短缺的政府压力,为了弥补当前一些国家援助和税收损失,因此企业也可能面临追溯审查的风险。

根据全球客户提出的转让定价问题,致同转让定价专家着重指出了企业在确定独立交易价格各种影响和潜在风险等方面可能面临的困境提出六种可以妥善应对转让定价风险隐患的实用方法。

在企业当前面临的众多挑战之中,转让定价也许并不是最紧迫的。但是转让定价涉及到许多迫切需要解决的问题,从成本管理和稳定收入流,到如何有效使用政府补助。此外,企业在2020年做出的定价决策可能会在未来几年再次令企业陷入困境,因为税务机关会针对跨国企业进行追溯审查从而寻找增加跨国企业税收的可能。

“转让定价的影响,应作为关键业务决策的一部分进行预先考虑。例如,如果将职能、风险或资产转移到海外从而巩固业务状况,这将如何影响转让定价?公司间融资的变化,将如何影响转让定价模型的风险和其他因素?”

Leslie Van den Branden,致同比利时合伙人

 

有哪些最新发展会影响企业转让定价政策及其管理呢?

转让定价的基本原则之一是,转让定价至少应间接遵循某种形式的可观察交易,或反映两个非关联方在独立交易中应合理支付的费用。2020年,对于这两种方法,几乎没有可观察到的先例。

 “当前,营业额的急剧下降,以及供应链的中断,正在将转让定价带入新的未知领域。很少或几乎没有先例,能够帮助大家确定某个非关联方在独立交易中期望的是什么。因此,转让定价政策可能需要进行彻底的审查、可能的修订和明确的佐证,才能支持任何新的决定。”

Wendy Nicholls,致同转让定价全球联合负责人

 

转让定价政策面临着挑战

由于实施了封锁隔离措施,众多企业的收入都停止了增长,但是员工和其它费用并没有消减。 从转让定价的角度来看,困境之一是那些通常被识别为低风险的业务(例如组装或仓储),现在可能正遭受重大损失。
尽管许多第三方运营商也可能遭受损失,并且集团内部定价应尽可能地反映这一特殊的经济现实,但企业仍需说明为什么风险已发生改变,以及这些风险为什么没有在危机前的决定中得到充分反映。

 

“转让定价不是一门精确的科学。商业策略可能会发生变化,尤其是在危机的情况下。如果企业决定依据独立交易原则对转让定价政策进行修改,那么该政策应当有适当的记录和证明。”
Charles Marais,致同荷兰合伙人


 

转让定价政策转变所带来的影响

风险是双重的。首先,税务机关现在可能会质疑过去某些有限风险的业务,在“成本加成”评估中是否具有如此低的风险,或者它们是否应该在“好年景”时获得更多利润。其次,企业所遭受的损失中,有多少可以分配到那些低风险业务活动中,或者损失索赔是否会被拒绝?

从另一个角度,对于可以产生“超级利润”的企业(例如从事创新或拥有其它知识产权的企业)而言也是如此,不一样的是,它们可能不会像贸易公司那样,看到那么多的直接运营损失。从转让定价角度来看,高风险/高利润的知识产权来源所承担的风险和分配的报酬是否合理?并且,如果现在低风险业务承担损失,而在过去这些业务可能很少支付税款,您是否会因为无法弥补损失而大出血地承担税收风险?

一个巨大的风险是,由于新冠疫情,一些可察觉的转让定价的异常状况已经在很多地区突显出来,例如风险指向是否合理,可能会导致税务机关进行调查。这些可能涉及多个主管部门,实施不同的激励措施:总部所在的国家可能强烈要求不要“分担痛苦”,但子公司的所在地区可能希望保留其正收益。

由于税务机关希望在未来几年增加收入,因此转让定价风险指向的异常状况可能会受到严格审查。因此,企业现在要做的事情必须是充分合理的,同时还要密切关注追溯审查的可能性。审查范围可能涵盖从货物生产和服务提供,到知识产权和融资等各个方面,换句话说,实际上会涉及任何类型的交易。

尽管情况非常特殊,但风险也会因职能和所处地点而有所不同。不进行重新评估,可能会对承担风险的国家产生重大影响。

同样,随着风险指向的变化,后续将会产生反弹的影响。例如,随着经济下行风险的增加,通常业务预计会获得更高的回报。

 

“尽管税务机关应根据危机的性质做出调整,但有些可能不会。面对这种可能性,企业应 审视每个税务机关的政策和本企业的历史账务情况。”

Pascal Luquet,致同法国合伙人


 

2020年转让定价的六个关键应对技巧

检查您的风险容纳度
随着收入的紧缩和可用现金的增加,我们发现许多企业在转让定价方面的风险容纳度在大幅增加。当生存受到威胁时,这可能是保留和/或释放资金的一种方式。同时,当前形势增加了来自周围转让定价的挑战的风险。这很难达到平衡。

“企业希望保留现金,因此对转让定价风险的承受能力可能会改变。这些企业在以前可能会保守地将营业利润率的中位数作为目标,由于现金限制,现在可能会在某些地区将收益目标大幅降低,或降至为零。尽管这可能是其准备现在要承担的风险,但税务机关也将会寻找方法来弥补收入损失。税务机关的主要目标,可能是将那些已经明显改变了转让价格风险容纳度和方法的企业一网打尽。”

Jason Casas,致同澳大利亚合伙人


认可许多关键决定将是时的
新冠疫情的持续时间及影响一直存在不确定性,这意味着在此阶段需要暂时做出许多决定。 这些决定将在年底及以后进行更改和最终确定。

 

“由于事后测试可能无法提供充分证实的结果,因此重要的是要准备并记录事前预测,从而捍卫危机调整后的独立性。”
Jean-Nicolas Bourtembourg,致同卢森堡合伙人


 

考虑补贴
确保对人员的补贴和其它间接费用及运营成本的补贴,已完全纳入转让定价决策中。

“对于跨国企业而言,一个大问题是谁承担损失,谁从补贴中受益。通过国别报告,政府可以查看其提供的补贴是否在其税收管辖范围内支持了各项工作和运营。”

Juan Martínez,致同西班牙合伙人

 

 

重新评估基准

要判断用于确定转让定价的基准是否仍然有效,如果无效,该如何对其予以更新。当前情况的特殊性,不可避免地会增加决策的主观性。因此,重要的是确保存在明确的理由并记录在案。企业可能还会考虑调整基准,从而涵盖亏损的业务,并根据企业所在行业同类公司报告的业务量的减少,进行可比性调整。甚至有必要考虑确定独立交易价格范围的其它方法,例如经济博弈论,从而模拟这种前所未有的情况下非关联方的行为。

“尽管纳税人可以预期税务机关的严格审查,但最好还是进行调整并记录转让价格,以适应新的现实情况,而不是继续依赖疫情前的预期,采用传统的转让定价方法。”
Steven Wrappe,致同美国转让定价技术负责人

 

 

 

保留实时记录

尽管可能要到年底才能最终确定转让定价的决定,但仍然重要的是要记录数据,实时记录决策及其理由,并将其纳入每月的管理报告文件包之中。这将有助于确保相关风险是明确且已被考虑到的。如果企业在接下来的几年中接受调查,则可以更好地应对。

确保一致性

确保关于转让定价的决策与其它关键税收和业务管理优先级(包括融资、增值税和政府关系)的连锁影响保持一致,并予以考虑。

防微杜渐,未雨绸缪

随着供需中断,转让定价的基础也随之中断。显然,转让定价的内容将随着业务的缩减以及收入的下降而改变。但是简单地认为这是一个特殊时期和进行相应的调整还是不够的,因为目前使用的转让定价方法,可能会引起税务部门对疫情前后转让定价内容的质疑。如果将转让定价进行实时预测、管理和记录,而不是在追溯时才进行,那么决策和应对的方法将容易得多。