香港 – 致同(香港)会计师事务所发表最新的《买卖协议研究报告2020》(以下简称“报告”)指出,相较2018年的304宗,2019年买卖协议数量下降约10%至273宗,其中广东省、香港及澳门地区的业务收购及出售占43%。
致同审视2019年1月1日至12月31日期间,香港上市公司及/或其子公司所签订的买卖协议中,被界定为《上市规则》所定义的主要交易、非常重大收购事项及非常重大出售事项。报告发现,主板上市公司的主要和非关联交易于2019年继续主导市场。

致同共分析了273份在香港交易所网站列出的2019年香港上市公司及/或其附属公司签订的买卖协议,包括146宗收购交易及127宗出售交易。报告指出,2019年香港上市公司所签订的买卖协议主要目的是收购与出售业务。当中业务收购占所有收购交易的约71%(2018年为60%),而业务出售则占所有出售交易的约87%(2018年为71%)。其他交易涉及土地使用权、物业及其他资产。

疫情对全球跨境交易前景的影响

疲弱的经济状况已导致2019年买卖协议数量减少10%,而随着2020年初疫情肆虐全球,其引发的风险和不确定性在市场中蔓延,使企业进一步趋向保守。数据显示, 2020年第一季,本地公司的买卖协议数量同比下降6%,其中收购协议下跌14%,出售协议上升3%。

致同会计师事务所亚太区交易咨询服务联席负责人汤飚先生表示:“尽管各国政府出资介入 ,缓解公众迫切的需求,但投资气氛仍然疲弱。企业可能取消正在进行的交易,或变卖资产以维持债务偿还能力。在疫情得到缓解前,相信企业对即将进行的交易将更加趋于审慎,我们预计买卖协议总数在2020年第二季度及下半年将进一步减少。”

广东省、香港及澳门地区并购机会持续增加

2019年,约88%的业务收购和88%的业务出售位于中国内地、香港和澳门,其中约43%的业务收购和 业务出售位于广东省、香港及澳门地区,2018年则约为33%。

汤先生表示:“受益于政府的优惠政策,大湾区城市将成为香港上市公司更具吸引力的商业交易热点。随着广东省的七个城市与香港、澳门这两个特别行政区之间联系越趋紧密,并准备建立一个综合经济的世界级商业中心,我们预计政府有望引入更多激励措施,进一步促进大湾区的经济发展。 这将为该区带来更多并购机会。”

地产建筑及非必需消费品行业的交易增加

2019年合共146宗收购协议中,有103宗是业务收购。来自地产建筑业及非必需消费品行业的买家主导年内的企业交易,共计占所有业务收购的约65%(2018年为47%)。此外,数据显示,地产建筑业和非必需消费品行业的买家更倾向收购相同行业的目标企业。

2019年的127宗出售协议中,110宗是业务出售。大部分业务出售协议来自地产建筑业及非必需消费品行业的卖家,这与2018年一致。年内,这两个行业的业务出售协议约占所有业务出售协议的49%(2018年为29%)。
汤先生表示:“内地政府部门和监管机构持续收紧国家影子银行体系下的融资渠道,以此控制过热的地产行业贷款,并加速行业整合。同时为大型地产商提供一个很好的机会,使他们能够在资金收紧的情况下收购深陷现金流问题的小型地产商。由于疫情蔓延导致各地封关,拖累全球各行各业的业务及财务情况受到相应的不利影响,我们预计行业整合的趋势将在2020年持续。”

控股权益交易及纯现金结算最受欢迎

报告显示,2019年超过70%的企业考虑收购或出售目标公司50%或以上股权。约半数买卖协议涉及收购或出售目标公司全部股权。

香港上市公司继续采用三种主要估值方法,包括市场法、资产法和收益法。2019年,香港上市公司多以市场法收购业务,占商业交易的43%(2018年为47%);另一方面,香港上市公司通常以资产法出售业务,占业务出售交易的48%。

汤先生表示:“资产法估值在出售交易中占主导地位的原因之一是,卖家试图藉资产负债表中呈现的资产净值来出售业务,从不良资产中获取最大价值。而如果透过其他估值方法,企业估值则可能较易受不利经济情况所影响。”
就结算方法而言,商业交易仍普遍使用纯现金结算方式。不同行业的结算方法总体一致,以纯现金方式结算的收购及出售交易,分别占66%及92%。

汤先生表示:“结果显示,买家希望尽快促成交易,与发行股票、可转换债券或其他金融工具相比,纯现金结算耗时较短、更省力并且成本更低。”

尽职审查、独立估值、税务重整及重组和保证及赔偿条款是成功商业交易的关键

致同强烈建议上市公司在交易时需满足四项主要条件,包括尽职审查、独立估值、税务重整及重组,以及遵从有关保证及赔偿的条款,特别是在疫情爆发等不确定时期,这些是成功商业交易的重要元素。

报告显示,约42%的商业交易进行了尽职审查(2018年为41%)。此外,约50%的商业交易会以独立估值作为交易完成的先决条件(2018年为47%)。报告同时指出,约24%的商业交易在交易完成前进行了税务重整及重组,较2018年的19%有所提升。约60%的商业交易把赔偿、陈述和保证等法律保障条款纳入协议,较2018年的63%略微下滑。

汤先生总结道:“近期经济低迷为买卖双方的交易增加了极大的复杂性,包括在谈判和起草买卖协议时如何对资产和负债进行估值。因此,我们建议公司应寻求专业意见并实施上述措施,以符合公司的最大利益,从而降低交易风险并提升企业管治。”

2019年中国内地十大收购所在地

2019年中国内地十大出售所在地





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