致同《国际商业调查报告》(IBR)表明:未来三年,非洲和中东公司对于跨境交易的积极性最高,北美和欧盟公司次之。致同对超过2,000家中型企业的管理决策层进行了访谈,分析了交易前后的主要7大挑战,如下图所示:

交易前的风险排名:





交易后的风险排名:

1.交易前
1)机会阶段
§   监管问题
 
51%的国际商业领袖认为跨境交易中的最大风险来自监管。如果不了解地区或特定行业的监管要求,在整个交易过程(从确定目标到交易完成后的合规)中,则可能出现严重问题。企业在制定并购策略时还应考虑满足监管要求,以应对未来可能发生的突发事件。
 
目前非洲和中东地区的公司对并购交易的积极性最高(达到了37%),但这些地区同时也是监管风险最高发的区域(60%的受访者这样认为)。这可能是因为受到了伊斯兰国家对银行业的监管法规的影响,该类法规对财务状况通常有相当复杂的要求。从行业角度来分析,分别有68%、60%和56%的受访者认为监管问题在公用事业、交通运输业和技术、媒体和电信(TMT)行业的并购交易中最为普遍。
 
§   管理问题
无论是因为交易机会搜寻阶段缺乏明确的方向性,还是谈判过程中的沟通问题,或是整个项目管理体系中存在的缺陷,诸如此类的管理问题都可能导致交易过程的多个环节出现问题。这需要管理者在机会搜寻阶段通过沟通加强对文化差异的理解,以预先规避此类问题。
 
若两家企业在管理策略上存在分歧也将导致整个并购过程举步维艰。在并购完成后,您还有可能会遇到整合问题以及核心人才流失风险。因此需要将管理问题的解决方案纳入并购后的整合战略进行通盘考虑,并识别和追踪关键性管理数据指标,以确保平稳过渡。
 
2)  协议阶段
§   税务挑战
 
在致同《国际商业调查报告》中,46%的受访者将税务挑战列为在跨境交易管理中的第二大风险。各个国家的税务法规和架构差异,会对收购业务造成重大影响。了解标的所在地区和行业的具体税收规则的专业人士能帮助您规避税务陷阱。例如,标的公司存在历史亏损的情况下,买方一般会假定可以对此加以利用,但在很多实际案例中买方都未能如愿。
 
 在交易过程的协议阶段,需要同时进行税务策划、财务建模和购买对价的谈判工作。此外,在交易机会搜寻阶段即开始研究和评估相关的税务规则和影响也是至关重要的。
 
§   融资支持
各地区在融资支持方面的风险存在较大差异。例如,在北美地区,仅有11%的受访者认为其在融资支持方面存在风险,然而在拉丁美洲,这一比例则达到了46%。在非洲和中东,这一比例甚至高达66%,较大的地域差异的原因可能归因于伊斯兰国家对某些行业的金融限制。
 
大部分的融资审查发生在交易的协议阶段,企业在此阶段进行模型的搭建工作,出资方与企业领导者就付款条件达成一致。企业需要在开始阶段就明确能否满足融资需求,并保证对目标公司的营运资本安排有充分了解,以便评估交易后的企业业绩。
 
3)调研阶段
 
§   法律限制
法律限制被视为交易完成前第三大的重大并购风险。法律要求因地区而异,为确保交易能够顺利进行,企业需要对相关法律有充分了解。大部分法律调查都被安排在交易调查阶段的尽职调查期间进行。但与监管和税务问题类似,需要在机会搜寻阶段考虑交易的可行性时,即开始审查相关的法律限制情况。
 
致同《国际商业调查报告》的受访者认为,欧盟和拉丁美洲的法律限制问题最为严重,若从行业来看,公用事业行业的法律限制问题尤为突出,因此,这就要求企业的跨境交易顾问拥有强大的网络,以便提供可靠的法律尽职调查和专业建议,从而尽量规避这一风险。
 
§   估值问题
 
有效的估值对于并购交易具有双重目的:一方面评估公司的现值,另一方面预测其在并购后的价值。后者涉及更为复杂的估值程序,且需要综合考虑未来两家公司并购后的协同效应以及任何企业整合方面的事宜。
 
大部分估值分析发生在交易调查阶段,财务尽职调查工作也是在这一阶段进行。然而,初期报价和估值工作主要发生在交易筹备阶段。因此,企业需确保基于对目标公司的盈利能力、现金流和营运资本要求的分析和基准测试,保证对目标公司的市场价值有一定的把握。在交易调查阶段之后,企业可以根据最终估值选择对交易对价进行重新谈判。
 
§   错误理解市场机会
 
错误理解市场机会,会在交易完成后导致一系列严重问题。34%的受访者称这是导致交易表现不佳的第二大原因,尤其是在非洲、中东和亚太地区这一比例更是达到42%,在全球范围内的制造业和数字新媒体行业(TMT)这一比例亦高达38%。
 
我们建议企业尽量在交易调查阶段即最大限度地降低错误理解市场机会可能带来的风险。商业及财务尽职调查辅以专家提供的咨询和估值服务将能协助其对市场机会进行更充分的了解。
 
§   政治或经济不稳定
 
政治或经济不稳定是导致交易未能达到预期的第四大原因。从地域上来看,拉丁美洲、非洲和中东地区不确定的政治或经济不稳定的风险最高,分别达到52%和50%,而该指标的全球平均水平为30%。
 
尽管这些政治或经济不稳定带来的风险很可能会在无任何预兆的情况下出现,选择在交易机会、交易筹备和交易调查阶段开展有效的尽职调查仍可以清楚地提示出该类风险上升的趋势,这样可以在之后制定相应的战略,以确保在风险出现时采取有效控制手段以抵消该风险带来的不稳定性,或最终选择退出该交易。
 
§   供应商不再支持被收购的企业
供应链中的任何一处缺陷都将很容易对企业产出造成损害。受访者认为供应商关系破裂的风险在旅游和娱乐休闲业(35%),制造业(34%),交通运输业(29%)和房地产及建筑业(28%)尤为普遍。供应链问题通常仅会在新业务开始整合后突然出现。因此,积极主动的风险评估可以帮助您提前管理并降低该类风险。
 
计划和沟通的失败可能导致供应商不再向被收购业务提供支持。在交易调查期间就应开始确定企业的核心供应商名单,并将其作为企业财务尽职调查的一部分。在某些行业中,企业可以在交易协议中加入保证条款以确保与供应商的稳定合作关系。或者在交易完成之前即开始与重要的供应商进行沟通,在必要时采取激励措施进行挽留。企业应当将保持供应商关系作为并购后整合战略的关键部分。
 
4) 谈判阶段
§   文化差异
 
受访者认为在亚太地区,文化差异是并购交易中存在的最大的风险。优秀的顾问可以协助企业妥善解决这些问题, 但企业自身仍需要从项目一开始就注意识别文化差异可能会带来的挑战,特别是在交易准备及确定目标公司短名单的阶段。
 
文化差异可能会同时反映在地区和组织架构上,企业应当设法从这两个层面考虑并解决相关问题。
 
企业同时需要考虑目标公司是否与您的企业运营文化相一致,包括文化多元化、性别待遇和劳动法等政策。
 
§   领导层内部缺失信任和沟通
 
领导层内部缺失信任和沟通将不可避免地增加交易难度。如果放任不管,则该问题逐步升级甚至可能导致交易最终失败。这些问题通常源于文化差异、无效沟通策略或透明度缺失。在交易协议和谈判阶段,领导层之间的摩擦通常表现得最为明显,如果企业缺乏凝聚力,这可能对后续整合过程造成负面影响。
 
为了降低信任缺失和误解,您需要充分认识文化差异带来的风险,从项目开始就在领导层之间进行充分和明确的沟通,并在交易完成之前就制定完成一整套透明的合并后整合战略,特别是当可能战略改变或减少人员的情况下,此举有助于在领导者之间建立起更为稳固的关系。
 
2 交易后的过渡期管理
 
§   新业务的整合挑战
37%的受访者将新业务的整合视为其交易后时期的主要障碍。
 
这一问题的普遍性反映了整合过程中可能出现的类似挑战的广度和深度。战略冲突、技术不兼容、双层汇报体系、文化差异(包括组织架构和地区两个层面)、重要人员流失以及跨越不同地区、语言和时区开展运营所面临的挑战,都可能触发一系列的问题。
 
监管、税务和法律障碍经常被列为收购前需要优先考虑的主要风险,而技术上的挑战则往往被忽略。在交易筹备阶段,需要通过综合评估整合事宜来避免交易后的失败。尽职调查将会注重于那些在交易完成后必须控制的运营和文化风险,并辅以明确的同化战略和效益提升目标。合并后的整合计划是实施这些行动的基础。
 
§   监管突发事件
尽管监管问题已被受访者列为其跨境交易管理的主要关注点,但监管突发事件依然是导致交易后企业表现不佳的第三大原因。约有31%的受访者认可这一点,这一极高的比例反映了在交易完成前的阶段亟需接受监管指导,并开展全面尽职调查的重要性。
 
为避免监管突发事件的发生,需要充分重视全面尽职调查工作,并将重点放在详细财务信息上。
 
§   核心人才流失
收购后的核心人才流失可能导致重大的运营和业绩问题。如果未能保留住组织内部的专家,可能致使企业难以实现预定目标,并且会打击士气、分裂团队进而也影响到企业的外部关系。
 
虽然核心人才流失风险在受访者的反馈中仅排在第五位,但其在交通运输业(47%),商业服务(47%),公用事业(46%)以及出行、旅游和娱乐休闲(42%)行业中更为突出。
 
请锁定核心团队成员,并考虑如何激励他们持续遵守承诺,这些措施均可以降低重要团队成员流失的风险。在交易谈判和过渡期管理阶段请随时考虑这一点,因为文化差异很可能造成核心成员的流失。
 
成功的交易需要其跨境交易顾问团队拥有丰富的区域和行业经验、强大的谈判技巧、以及具备文化方面的敏感性和商业实战积累,从而能够协助企业顺利完成整个交易过程。
 
致同专业的跨境交易顾问将确保您获得高质量的尽职调查和准确的估值建议。凭借在监管、法律和税务方面的专业知识以及广泛的专业人际网络,致同将帮助企业最大限度地降低其在跨境并购交易中的风险,并更高效地实施合并后的整合计划。






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